Diritto e reati societari
Atto compiuto dall’amministratore eccedendo i propri poteri di rappresentanza: una ipotesi di inopponibilità di tali limitazioni nei confronti dei terzi, ex art. 2384, co. 2, c.c.
Cass. civ., Sez. III, Ord., 03/03/2025, n. 5647 Parole chiave: società per azioni – rappresentanza della società – amministratori – atti eccedenti i poteri conferiti – nullità degli atti compiuti – oggetto sociale. Massima: “Il contratto stipulato dall’amministratore di una società eccedendo dai poteri di rappresentanza fissati dall’atto costitutivo e dallo statuto non è affetto da nullità, poiché l’art. 2384, comma 2, c.c., nel testo ratione temporis applicabile, prevede solo l’inopponibilità delle limitazioni di tali poteri ai terzi, salvo che questi abbiano agito intenzionalmente a danno della società, così escludendo implicitamente che la violazione della disposizione possa essere invocata dal terzo contraente.”. Disposizioni applicate: art. 2384 c.c. Il presente giudizio di Cassazione muove dalla controversia insorta tra la Nephrocare S.p.A. e…
Continua a leggere...Quando si configura l’abuso di una società da parte di soggetti che ne hanno il controllo?
Cassazione civile, sez. I, Ordinanza, 17 marzo 2025, n. 7105 Parole chiave: Società – Società con soci a responsabilità illimitata – Società di fatto – Supersocietà – In genere – Abuso da parte di chi ne ha il controllo – Assetto distributivo non egualitario o ripartizione non paritaria della partecipazione – Compatibilità – Sussistenza – Fattispecie Massima: “In tema di supersocietà di fatto, l’abuso di una società da parte di una o più persone fisiche o giuridiche che ne hanno il controllo, anche in via di fatto, non esclude la sussistenza di un rapporto societario non formalizzato. Tale abuso è compatibile con un accordo, iniziale o successivo, che prevede la ripartizione dei debiti e vantaggi patrimoniali in modo disparitario tra…
Continua a leggere...Criteri di liquidazione del compenso spettante al consulente tecnico di parte nominato dal curatore fallimentare
Cassazione civile sez. I – 02/07/2024, n. 18116. Massima: “Ai fini della liquidazione del compenso spettante al consulente tecnico di parte incaricato dal curatore fallimentare di assistere la procedura nel corso di un procedimento, non vanno applicati i criteri previsti per l’attività prestata dal consulente tecnico d’ufficio, ma le tariffe professionali applicabili nel caso concreto, in quanto l’attività del consulente di parte, essendo volta alla realizzazione di finalità diverse rispetto a quelle istituzionali della procedura, è da qualificarsi come prestazione d’opera professionale, non potendo lo stesso essere considerato un coadiutore del curatore”. Riferimenti normativi: art. 32 co. 2 L. Fall., art. 2 D.M. 30/05/2002. Parole chiave: crisi d’impresa – consulente tecnico di parte nominato dal curatore – liquidazione del compenso…
Continua a leggere...È nullo il contratto stipulato dall’amministratore di una società eccedendo dai poteri di rappresentanza fissati dall’atto costitutivo e dallo statuto?
Cassazione civile, sez. III, Ordinanza, 3 Marzo 2025, n. 5647. Parole chiave: Società – Società per azioni – Contratto – Appalto – Appaltatore – Committente – Atti di straordinaria amministrazione – Amministratori della società – Consiglio di amministrazione – Organi sociali – Nullità – Esclusione Massima: “Il contratto stipulato dall’amministratore di una società eccedendo dai poteri di rappresentanza fissati dall’atto costitutivo e dallo statuto non è affetto da nullità, poiché l’art. 2384, comma 2, c.c., nel testo ratione temporis applicabile, prevede solo l’inopponibilità delle limitazioni di tali poteri ai terzi, salvo che questi abbiano agito intenzionalmente a danno della società, così escludendo implicitamente che la violazione della disposizione possa essere invocata dal terzo contraente. (Nella specie, la S.C. ha confermato l’impugnata…
Continua a leggere...L’azione revocatoria ex art. 20901 c.c. proposta avverso un atto di scissione societaria: la competenza del Tribunale fallimentare
Cass. civ., Sez. Unite, Sent., 26/02/2025, n. 5089 Parole chiave: azione revocatoria ordinaria – atto di scissione societaria – regolamento di competenza – sezioni specializzate in materia di impresa. Massima: “L’azione revocatoria ordinaria ai sensi dell’art. 2901 c.c. nei confronti di un atto di scissione societaria, che mira a dichiarare l’inopponibilità del negozio al creditore, è devoluta alla competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa. Tale azione, pur non introducendo una controversia relativa ai rapporti interni tra società, soci e organi sociali, e pur non risultando diretta ad incidere sulla scissione privandola di efficacia erga omnes, investe un tipico atto dell’organizzazione societaria. La competenza del Tribunale delle imprese si fonda sul fatto che l’atto di scissione, produttivo di un pregiudizio…
Continua a leggere...Cessione di quote sociali: il prezzo previsto nel contratto definitivo prevale su quello indicato nel contratto preliminare, salva simulazione del prezzo
Cassazione civile, Sezione II, Ordinanza n. 10459 del 22 aprile 2025. Parole chiave: cessione di quote – società – contratto preliminare – contratto definitivo – interpretazione del contratto – simulazione – prezzo – Massima: “Nel caso in cui, a fronte di un dato prezzo di cessione stabilito nel preliminare, il corrispettivo determinato nel definitivo sia di importo inferiore, non si tratta di mancata “formalizzazione” nella cessione definitiva di tutti gli impegni negoziali in precedenza assunti, bensì della regolamentazione della cessione in modo differente dagli impegni in precedenza assunti. In questa evenienza, la diversa pattuizione contenuta nel definitivo sulla quantificazione del prezzo prevale sulla pattuizione stabilita nel preliminare, salvo che ricorra una simulazione di detto prezzo (come effettivamente ritenuta sussistente nel…
Continua a leggere...La denuntiatio del socio finalizzata a consentire agli altri l’esercizio del diritto di prelazione, non fa sorgere alcun obbligo di contrarre
Trib. Milano, sez. Impresa, ord. del 28 gennaio 2020. Massima: “In tema di diritto di prelazione riconosciuto dallo Statuto ai soci per il caso in cui uno di essi manifesti l’intenzione di cedere la propria partecipazione ad un terzo, la cd “denuntiatio” non ha natura giuridica di vera e propria offerta contrattuale, ma costituisce un semplice “invito a contrarre”, volto a mettere gli altri soci-oblati a conoscenza dell’intenzione di uno di essi di disporre della propria partecipazione sociale, nonché di comunicare tutte le condizioni alle quali il promittente intende concludere il contratto di cessione con terzi. Di conseguenza, con la semplice denuntiatio non sorge alcun obbligo immediato a carico del promittente, il quale è libero anche di non stipulare il…
Continua a leggere...Compenso, inadempimento e responsabilità dei sindaci di società
Corte di cassazione, 27 dicembre 2024, n. 34671, Pres. Ferro, Rel. Fidanzia Parole chiave Collegio sindacale – Retribuzione – Eccezione di inadempimento Massima: “In tema di retribuzione dei sindaci di società, ove il sindaco di una società fallita proponga opposizione allo stato passivo, dolendosi dell’esclusione di un credito al compenso maturato del quale abbia chiesto l’ammissione, il fallimento, dinanzi alla pretesa creditoria azionata nei suoi confronti, può sollevare, per paralizzarne l’accoglimento in tutto o in parte, l’eccezione di totale o parziale inadempimento o d’inesatto adempimento da parte dello stesso ai proprio obblighi contrattuali”. Disposizioni applicate Art. 2402 c.c. (retribuzione), art. 2407 c.c. (responsabilità), art. 1460 c.c. (eccezione d’inadempimento) CASO Due componenti di uno studio associato svolgono la funzione di sindaco…
Continua a leggere...BonelliErede ed Euroconference insieme: torna il Master su Capitali e operazioni straordinarie per la crescita
Avvocati, commercialisti, consulenti aziendali e CFO sono chiamati a confrontarsi con continue trasformazioni del mercato, che richiedono competenze avanzate in finanza straordinaria e strategie di crescita aziendale, rendendo fondamentale un aggiornamento costante e specialistico. In risposta a questa esigenza, torna il Master di specializzazione “Capitali e Operazioni Straordinarie per la Crescita”, frutto della collaborazione tra BonelliErede ed Euroconference. La sinergia tra BonelliErede ed Euroconference «Questa iniziativa rappresenta un modello virtuoso di collaborazione tra BonelliErede, una delle più prestigiose realtà legali italiane, ed Euroconference, società leader nel campo della formazione professionale. La nostra partnership con Euroconference nasce dalla volontà di offrire ai professionisti strumenti concreti per affrontare le sfide della crescita aziendale», spiega Matteo Bonelli, Coordinatore scientifico del Master e avvocato…
Continua a leggere...La valutazione della responsabilità dell’amministratore di una società in caso di bancarotta fraudolenta da reato societario e operazioni dolose
Cass. pen., Sez. V, Sent., 21/02/2025, n. 7261 Parole chiave: bancarotta fraudolenta impropria da reato societario per false comunicazioni sociali – bancarotta preferenziale – bancarotta impropria da operazioni dolose – fraudolento autofinanziamento – fallimento. Massima: “Nella valutazione della responsabilità per bancarotta fraudolenta da reato societario e operazioni dolose, è essenziale accertare il nesso causale tra le condotte dell’imputato e il dissesto della società, distinguendo tra debiti preesistenti e quelli generati durante il periodo di gestione dell’imputato”. Disposizioni applicate: art. 223, comma 2, n. 2, Legge Fallimentare – art. 217 Legge Fallimentare. Il giudizio di Cassazione oggetto del presente commento muove dall’impugnazione della sentenza emessa dalla Corte d’Appello di Catanzaro con la quale “A.A.”, amministratore unico e legale rappresentante della società CMP costruzioni S.r.l. – dichiarata…
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