Diritto e reati societari
Delibere modificative dell’oggetto sociale e limiti dell’impugnazione ex art. 2388 co. 4 c.c.
Tribunale Milano, Sez. spec. in materia di imprese, Sent., 14/01/2025, n. 278 Massima: “Nel caso di delibera consiliare comportante la modifica dell’oggetto sociale, non sussiste la legittimazione del socio all’impugnazione ex art. 2388 co. 4 c.c. nel caso in cui lo stesso non prospetti concretamente l’intento di esprimere il proprio voto dissenziente nell’assemblea dei soci”. Riferimenti normativi: artt. 2388 co. 4, 2437 co. 1 c.c., art. 100 c.p.c. Parole chiave: consiglio di amministrazione – delibera – impugnazione da parte del socio – diritto di voto – diritto di recesso CASO La vicenda riguarda la delibera, adottata dal consiglio di amministrazione di una s.p.a. – costituente un importante operatore nel settore delle telecomunicazioni – avente ad oggetto l’approvazione dell’offerta presentata da…
Continua a leggere...In caso di estinzione della società, l’impugnazione va proposta nei confronti dei soci
Cassazione civile, Sez. I, Ordinanza, 13 marzo 2025, n. 6662 Parole chiave: Società – Estinzione e scioglimento Massima: “In caso di estinzione di una società di capitali per cancellazione dal registro delle imprese durante la pendenza di un giudizio, la legittimazione processuale passiva dei soci non è esclusa dal limite di responsabilità stabilito dall’art. 2495 c.c. La legittimazione processuale degli ex soci permane, anche se non hanno partecipato alla ripartizione finale dell’attivo sociale, e il procedimento deve essere riassunto nei loro confronti.” Disposizioni applicate: art. 100 c.p.c., art. 110 c.p.c., art. 300 c.p.c., art. 303 c.p.c.. Nella vicenda in esame, una S.r.l., dopo un tentativo di conciliazione preventivo fallito e la promozione di un accertamento tecnico preventivo volto a verificare…
Continua a leggere...Il reato di illecita influenza sull’assemblea ex art. 2636 c.c.
Cass. pen., Sez. V, Sent., 03/07/2024, n. 26135 Parole chiave: reato di illecita influenza sull’assemblea – art. 2636 c.c. – maggioranza societaria – ingiusto profitto – reato di evento – determinazione fraudolenta della maggioranza societaria – verbale assembleare falso. Massima: “Il delitto di illecita influenza sulla assemblea ex art. 2636 cod. civ. è un reato di evento, posto a tutela dell’interesse al corretto funzionamento dell’organo assembleare; gli atti fraudolenti o simulati devono effettivamente determinare la maggioranza in assemblea, il che presuppone che una assemblea sia stata effettivamente tenuta, non risultando invece sufficiente ad integrare la condotta di reato la sola simulazione della tenuta della assemblea. La responsabilità penale per il delitto di illecita influenza sull’assemblea ai sensi dell’art. 2636 cod. civ., può essere configurata anche quando le maggioranze sono state calcolate come se vi fosse stata…
Continua a leggere...Cancellazione della società: i soci rispondono delle passività non estinte nei limiti dell’attivo residuo
Cassazione civile, Sezione I, Sentenza n. 18720 del 9 luglio 2024. Parole chiave: cancellazione della società – responsabilità dei soci – successione nei rapporti patrimoniali – attivo residuo – liquidazione – bilancio – obbligazioni sociali residue Massima: “In caso di cancellazione di una società dal registro delle imprese, i soci subentrano nelle posizioni giuridiche attive e passive della società estinta, a condizione che residuino beni o somme non ancora ripartite. Ai fini dell’individuazione della responsabilità patrimoniale dei soci, non è necessaria la prova della materiale riscossione delle somme, ma è sufficiente accertarne l’astratta attribuzione quale esito della liquidazione” Disposizioni applicate: articolo 2495 c.c. Un condominio adiva il Tribunale competente al fine di ottenere la condanna di una società al risarcimento…
Continua a leggere...Euroconference e Pirola Pennuto Zei: Master Società di Capitali
Le società di capitali, pur essendo una delle forme giuridiche più diffuse nel panorama imprenditoriale, sono anche quelle che pongono le sfide più complesse sotto il profilo legale e fiscale. Le normative in continua evoluzione e le esigenze di una gestione efficiente richiedono una preparazione altamente specializzata. Per approfondire questi aspetti fondamentali, Euroconference, in collaborazione scientifica con lo Studio Pirola Pennuto Zei, propone il Master di specializzazione Società di Capitali, un percorso formativo sviluppato in 5 incontri a partire dal 7 aprile, mirato a fornire strumenti concreti per affrontare le principali tematiche legate alla gestione di queste entità. Il master affronta, tra i vari temi, la costituzione delle società, la gestione degli aspetti societari e la redazione dei bilanci, ma…
Continua a leggere...Esercizio parziale del diritto di opzione e tutela cautelare
Tribunale Brescia, Sez. spec. in materia di imprese, Ordinanza, 10 febbraio 2025 Parole chiave: Società – Socio in genere – Delibera assembleare – Aumento di capitale – Esercizio parziale del diritto di opzione – Illegittimità del rifiuto da parte della società Massima: “Nell’ambito delle delibere di aumento di capitale sociale ex artt. 2447 e 2482-ter c.c., il socio ha la facoltà di esercitare parzialmente il proprio diritto di opzione. La determinazione della società che non riconosce come valido tale esercizio, a meno che non sia espressamente vietato da norme di legge, statuto o delibera assembleare, è illegittima. La sottoscrizione parziale dell’aumento di capitale rispetta il principio di autonomia contrattuale e deve essere consentita se prevista dalle delibere sociali e compatibile…
Continua a leggere...Il dovere di agire “in modo informato” degli amministratori delle società per azioni e dei consiglieri privi di deleghe nelle società bancarie, ex art. 2381 c.c..
Cass. civ., Sez. II, Ord., 20/11/2024, n. 29844 Parole chiave: società bancarie – responsabilità del consigliere privo di deleghe – omessa vigilanza – responsabilità oggettiva – obblighi amministratori privi di deleghe – obbligo di agire in modo informato. Massima: “Nelle società bancarie, a prescindere dalla qualità di consigliere esecutivo o meno, tutti gli amministratori, che vengono nominati in ragione della loro specifica competenza anche nell’interesse dei risparmiatori, devono svolgere i compiti loro affidati dalla legge con particolare diligenza e, quindi, anche in presenza di eventuali organi delegati, sussiste il dovere dei singoli consiglieri di valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile, nonché il generale andamento della gestione della società, e l’obbligo, in ipotesi di conoscenza o conoscibilità di irregolarità commesse nella…
Continua a leggere...Diritto di controllo del socio non amministratore di s.r.l. privo di limiti
Tribunale di Napoli, 18 novembre 2024, Giudice Francesca Reale Parole chiave S.r.l. – Controllo del socio Massima: “La socia di s.r.l. che non sia amministratrice dispone di un ampio diritto di controllo sulla governance della società attuabile attraverso la consultazione dei libri sociali e dei documenti relativi all’amministrazione, anche tramite professionisti delegati”. Disposizioni applicate Art. 2476 c.c. (responsabilità degli amministratori e controllo dei soci) CASO Tizia detiene il 21,5% del capitale di una s.r.l., che gestisce un ristorante. La socia chiede all’amministratrice una serie di documenti per prepararsi all’assemblea che dovrà a breve tenersi al fine di approvare il bilancio. L’amministratrice non fornisce i documenti e l’assemblea si tiene, approvando il bilancio. Successivamente la socia chiede copia del bilancio approvato,…
Continua a leggere...Impossibilità, per la transazione intervenuta successivamente e senza specifica pattuizione sul punto, di porre nel nulla il precedente accordo intervenuto tra soci e contenente il riconoscimento di un beneficio economico a favore di uno degli stessi
Sent., Trib. Milano, sez. quindicesima – Tribunale delle imprese – specializzata Impresa “B” Civile, 30 maggio 2024, n. 6361. Parole chiave: Cessione del capitale sociale – accordi tra soci – beneficio a favore dell’ex socio – interpretazione del contratto – criterio letterale – volontà delle parti – principio di buona fede. Massime: “L’accordo che prevede il riconoscimento di un beneficio economico a favore di un ex socio, con la finalità di remunerare l’ex socio per il contributo da lui apportato alla crescita del valore aziendale, deve essere interpretato alla luce del principio di buona fede e dei criteri improntati al rispetto del senso letterale del testo e alla corretta ricostruzione della volontà delle parti, con il risultato che, la transazione…
Continua a leggere...Tutela d’urgenza ex art. 700 c.p.c. e diritto di controllo del socio della S.r.l. ex art. 2476 c.c.
Tribunale Napoli, Sez. spec. in materia di imprese, Ordinanza, 18/11/2024, n. 4817 Parole chiave: Società – Assemblea – Socio in genere – Azione di responsabilità contro gli amministratori – Diritto di informazione e consultazione – Misura di coercizione indiretta Massima: L’articolo 2476, secondo comma, c.c., con riferimento alle Società a responsabilità limitata stabilisce che “i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione”. La norma riconosce al socio non amministratore il diritto di esercitare un penetrante sindacato sulla gestione sociale, funzionale alla salvaguardia degli interessi dell’ente rispetto alle condotte degli amministratori, essendo tale ampio…
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