Ultimi articoli a cura di Francesca Scanavino, Avvocato e Assistente didattico presso l’Università degli Studi di Bologna
Cessione di quote sociali: il prezzo previsto nel contratto definitivo prevale su quello indicato nel contratto preliminare, salva simulazione del prezzo
Cassazione civile, Sezione II, Ordinanza n. 10459 del 22 aprile 2025. Parole chiave: cessione di quote – società – contratto preliminare – contratto definitivo – interpretazione del contratto – simulazione – prezzo – Massima: “Nel caso in cui, a fronte di un dato prezzo di cessione stabilito nel preliminare, il corrispettivo determinato nel definitivo sia di importo inferiore, non si tratta di mancata “formalizzazione” nella cessione definitiva di tutti gli impegni negoziali in precedenza assunti, bensì della regolamentazione della cessione in modo differente dagli impegni in precedenza assunti. In questa evenienza, la diversa pattuizione contenuta nel definitivo sulla quantificazione del prezzo prevale sulla pattuizione stabilita nel preliminare, salvo che ricorra una simulazione di detto prezzo (come effettivamente ritenuta sussistente nel... Continua a leggere...
Cancellazione della società: i soci rispondono delle passività non estinte nei limiti dell’attivo residuo
Cassazione civile, Sezione I, Sentenza n. 18720 del 9 luglio 2024. Parole chiave: cancellazione della società – responsabilità dei soci - successione nei rapporti patrimoniali – attivo residuo – liquidazione – bilancio – obbligazioni sociali residue Massima: "In caso di cancellazione di una società dal registro delle imprese, i soci subentrano nelle posizioni giuridiche attive e passive della società estinta, a condizione che residuino beni o somme non ancora ripartite. Ai fini dell’individuazione della responsabilità patrimoniale dei soci, non è necessaria la prova della materiale riscossione delle somme, ma è sufficiente accertarne l’astratta attribuzione quale esito della liquidazione" Disposizioni applicate: articolo 2495 c.c. Un condominio adiva il Tribunale competente al fine di ottenere la condanna di una società al risarcimento... Continua a leggere...
Gli amministratori privi di deleghe sono responsabili per omissione di vigilanza
Cassazione civile, Sezione I, Ordinanza n. 15054 del 29 maggio 2024 Parole chiave: responsabilità degli amministratori – amministratori privi di deleghe – dovere di vigilanza – dovere di informazione – articolo 2381 c.c. – danno sociale – conferimento di azienda – business plan Massima: “In tema di società di capitali, gli amministratori privi di deleghe non sono responsabili per una generale omissione di vigilanza, ma, in ragione del dovere di agire informati ex art. 2381 c.c., rispondono delle conseguenze dannose della condotta degli amministratori esecutivi solo quando non abbiano impedito fatti pregiudizievoli di quest'ultimi, in virtù della conoscenza o della possibilità di conoscenza di elementi tali da sollecitare il loro intervento, alla stregua della diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e... Continua a leggere...
I presupposti del sequestro giudiziale sulla quota di una S.r.l.
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in Materia d’Impresa, Sentenza del 17 Settembre 2024. Parole chiave: sequestro giudiziario – contratto di cessione quote – risoluzione contrattuale – clausola risolutiva espressa – fumus boni iuris – periculum in mora – misura cautelare Massima: “Ai fini del sequestro giudiziale della quota, sussiste il requisito del periculum qualora (i) la quota corra il rischio di alterazione, distruzione, deterioramento; (ii) vi sia una cattiva gestione del bene da parte del possessore e/o detentore; (iii) si prospetti un pregiudizio tale da compromettere l’esercizio del diritto che sarà accertato al termine della controversia. Contribuisce a escludere il periculum in mora la circostanza per cui la quota potenzialmente soggetta a sequestro rappresenti una partecipazione di minoranza che, come... Continua a leggere...
Responsabilità dell’amministratore: le scelte gestioni non sono insindacabili “in assoluto”
Cassazione civile, Sezione II, Ordinanza n. 25260 del 20 settembre 2024. Parole chiave: responsabilità – amministratore – società – business judgment rule – comportamenti illeciti – interesse sociale – obbligo di lealtà – obbligo di diligenza – mala gestio Massima: “Qualora i comportamenti degli amministratori che si assumono illeciti non siano vietati dalla legge o dallo statuto, la condotta dell'amministratore è illegittima se omette di adottare tutte le misure necessarie alla cura degli interessi sociali a lui affidati; in tal caso l'attore ha l'onere di provare tutti gli elementi di fatto dai quali è possibile dedurre la violazione dell'obbligo di lealtà e di diligenza”. CASO La M. Srl ha proposto opposizione avverso il decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Milano,... Continua a leggere...
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