Ultimi articoli a cura di Virginie Lopes, Avvocato
Le opzioni put e call contenute in un patto parasociale non contravvengono al divieto di patto leonino ex art. 2265 cod. civ. se non modificano la causa societatis
Cassazione civile, Sez. I, ordinanza 7 ottobre 2021, n. 27227 Parole chiave: Obbligazioni – contratto atipico – accordo tra soci – patto parasociale Massima: “È lecito e meritevole di tutela l’accordo negoziale concluso tra i soci di una società azionaria, con il quale l’uno, in occasione del finanziamento partecipativo così operato, si obblighi a manlevare l’altro dalle eventuali conseguenze negative del conferimento effettuato in società, mediante l’attribuzione del diritto di vendita (c.d. put) entro un termine dato ed il corrispondente obbligo di acquisto della partecipazione sociale a prezzo predeterminato, pari a quello dell’acquisto, pur con l’aggiunta di interessi sull’importo dovuto e del rimborso dei versamenti operati nelle more in favore della società.” Disposizioni applicate: art. 2265 c.c. Nel caso in... Continua a leggere...
Nessuna liberalità se la partecipazione nella società in accomandita semplice di famiglia ceduta al figlio ha lo stesso valore dell’incremento dell’azienda derivante dal suo apporto
Cassazione civile, Sez. VI-2, ordinanza 29 settembre 2021, n. 26229 Parole chiave: Società – Società in accomandita semplice – Partecipazione sociale – Donazione – Liberalità – Apporto Massima: È escluso che, in concomitanza della costituzione di una società in accomandita semplice, sia stata realizzata dal de cuius una liberalità in favore del figlio, se il valore della partecipazione sociale di quest’ultimo corrispondeva all’incremento di valore dell’azienda derivante dal suo apporto nell’impresa familiare. Disposizioni applicate: art. 769 c.c. Nel caso di specie in esame, uno dei figli (e erede) di una defunta ha chiamato in giudizio gli altri eredi nonché la società in accomandita semplice di famiglia in relazione alla successione della madre, lamentando che, al momento della costituzione della suddetta... Continua a leggere...
Cambio di rotta delle Sezioni Unite: la fusione per incorporazione comporta l’estinzione della società incorporata
Cassazione Civile, Sez. Unite, 30 luglio 2021, n. 21970 Parole chiave: Estinzione – Legittimazione attiva e passiva in sede processuale – Intervento della società incorporante – Effetti Massima: “La fusione per incorporazione estingue la società incorporata, la quale non può dunque iniziare un giudizio in persona del suo ex amministratore, avendo facoltà della società incorporante di spiegare intervento in corso di causa, ai sensi dell'art. 105 c.p.c., nel rispetto delle regole che lo disciplinano.” Disposizioni applicate: art. 105 c.p.c., art. 2504 bis c.c. Nell’ambito di una causa promossa da una società a responsabilità limitata avente ad oggetto l’accertamento della simulazione di due contratti di compravendita, il Tribunale di prime cure e successivamente la Corte d’Appello avevano accolto la domanda della... Continua a leggere...
Azione individuale del socio: è esperibile anche se il danno subito costituisce soltanto il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale?
Cassazione Civile, Sez. I, Ordinanza, 28 aprile 2021, n. 11223 Parole chiave: Società – Società in accomandita semplice – Azione di responsabilità contro gli amministratori – Atto colposo o doloso del socio amministratore – Azione del socio e del terzo danneggiato – Condizioni di esercizio – Natura diretta del danno lamentato dall’attore – Fondamento – Diritto alla conservazione del patrimonio sociale – Titolarità – Mancata percezione degli utili e diminuzione di valore della quota – Danno diretto del socio – Inammissibilità Massima: “L’azione individuale del socio nei confronti dell’amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l’art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia... Continua a leggere...
Dimissioni dell’amministratore della società e responsabilità per fatti o illeciti commessi in epoca successiva
Cassazione Civile, Sez. I, Ordinanza, 17 maggio 2021, n. 13221 Parole chiave: Società – Cooperative – Amministratori – Responsabilità: in genere – Cessazione dalla carica di amministratore – Efficacia – Opponibilità – Formalità Massima: Non è ritenuta configurabile un’estensione di responsabilità nei confronti dell’amministratore dimissionario per comportamenti compiuti da altri amministratori in epoca successiva alle dimissioni, trattandosi di responsabilità per fatto proprio (anche se di natura omissiva) e correlata ad un adempimento (la richiesta d’iscrizione della causa di cessazione dalla carica di amministratore) posto dall’art. 2385, comma 3 c.c. a carico del collegio sindacale e che mai potrebbe essere compiuto dal dimissionario, ormai estraneo alla società. Disposizioni applicate: art. 2385 c.c. Nel caso di specie in esame, a seguito della... Continua a leggere...
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