Ultimi articoli a cura di Virginie Lopes, Avvocato
Costituisce vizio della delibera assembleare di approvazione del bilancio la mancata ostensione di documentazione sociale?
Tribunale di Napoli, Sezione specializzata in materia di impresa, Sentenza, 23 maggio 2023, n. 5315. Parole chiave: Società – Azione di responsabilità – Amministratori – Assemblea – invalidità ed impugnazione delle delibere – Socio Massima: “L’omessa ostensione della documentazione sociale non determina un vizio del procedimento assembleare di approvazione del bilancio in quanto, tra gli atti di cui si compone l’iter di approvazione del bilancio a pena di invalidità della delibera stessa, non rientra la messa a disposizione e la consultazione di tutta la documentazione sociale, bensì il solo deposito del progetto di bilancio nei precedenti quindici giorni dall’assemblea convocata per deliberare sull’approvazione del bilancio ex art. 2429, comma 3, c.c..” Disposizioni applicate: art. 2429, comma 3, c.c., art. 2476,... Continua a leggere...
La Cassazione prende posizione sulla validità della “russian roulette clause” nei patti parasociali.
Cass. Civ., Sez. I, 25 luglio 2023, n. 22375 Parole chiave: Obbligazioni e Contratti – Nullità – Clausola – Società – Statuto – Statuto (modificazioni) – Socio Massima: “Ove la clausola russian roulette sia contenuta in un patto parasociale, l’avvenuta pattuizione a opera delle parti esclude in radice che si possa parlare di abusività genetica della previsione, in quanto avente precipua funzione organizzativa all’interno della società. Abusività che sarebbe astrattamente predicabile solo in ipotesi di clausola contenuta nello statuto della società, e perciò imponibile al socio non in forza di un’autonoma pattuizione, bensì come mera conseguenza dell’ingresso in società.” Disposizioni applicate: art. 2437-ter c.c., art. 2437-sexies c.c. Nel caso di specie, la Corte di Cassazione è stata chiamata a pronunciarsi,... Continua a leggere...
Intestazione fiduciaria di partecipazioni sociali: che succede se il pactum fiduciae viene violato?
Cassazione civile, Sez. I, Ordinanza n. 17151 del 15 giugno 2023. Parole chiave: Società – Quota di partecipazione sociale – Obbligazione – Danno in genere – Apparenza del diritto Massima: “In caso d’intestazione fiduciaria di partecipazione sociale, sia pure attuata mediante una “catena” di diversi soggetti interposti reali, persone fisiche o giuridiche, la violazione del pactum fiduciae da parte dell’ultimo fiduciario, in concorso con altri soggetti cui questi abbia ritrasferito il bene in luogo del fiduciante, comporta il sorgere dell’obbligo in capo ai medesimi di risarcire il danno, in tal modo cagionato al socio originario che abbia visto leso il suo diritto al ritrasferimento del bene, non ostando alla condanna dei concorrenti nell’illecito, i quali abbiano ottenuto il ritrasferimento indebito... Continua a leggere...
Fusione o incorporazione: da quando ne decorrono gli effetti giuridici?
Cass. Civ., Sez. III, 8 maggio 2023, n. 12128 Parole chiave: Società – Fusione o incorporazione – Adempimento delle formalità pubblicitarie – Legittimazione ad impugnare della società risultante dalla fusione di quella presente in primo grado (o incorporante la stessa) – Prova dell’adempimento delle formalità pubblicitarie Massima: “Gli effetti giuridici della fusione o dell’incorporazione si producono dal momento dell’adempimento delle formalità pubblicitarie concernenti il deposito, per l’iscrizione nel registro delle imprese, dell’atto di fusione; ne consegue che – ai fini del riconoscimento della legittimazione all’impugnazione della società incorporante o risultante dalla fusione, in qualità di successore della società soccombente nel grado precedente – è necessaria la prova del predetto adempimento.” Disposizioni applicate: art. 2504, comma 2, c.c., art. 2504 bis... Continua a leggere...
La responsabilità intra vires dei soci per i debiti della società estinta
Cass. civ., Sez. II, 21/04/2023, n. 10752 Parole chiave: Società – Estinzione e scioglimento – Socio, in genere – Pignoramento Massima: “In materia di cancellazione della società, perché il socio della società di capitali possa essere obbligato a rispondere verso il creditore sociale non soddisfatto, occorre, e ad un tempo basta, che lo stesso creditore dia prova della distribuzione dell’attivo e della riscossione di una quota di esso da parte del socio in base al bilancio finale di liquidazione, trattandosi del fatto costitutivo della responsabilità di quest’ultimo.” Disposizioni applicate: art. 2495 c.c. Nel caso di specie, il creditore sociale di una S.r.l., successivamente posta in liquidazione e cancellata dal registro delle imprese, aveva – nell’ambito di un procedimento instaurato nei... Continua a leggere...
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