Ultimi articoli a cura di Virginie Lopes
L’omessa indicazione del credito nel bilancio sociale non costituisce rinuncia allo stesso
Corte di Cassazione, Sez. III Civile, 14 dicembre 2020, n. 28439 Parole chiave: Società – Estinzione – Obbligazioni e contratti Massima: “La remissione del debito, quale causa di estinzione delle obbligazioni, esige che la volontà abdicativa del creditore sia espressa in modo inequivoco; un comportamento tacito, pertanto, può ritenersi indice della volontà del creditore di rinunciare al proprio credito solo quando non possa avere alcun’altra giustificazione razionale, se non quella di rimettere al debitore la sua obbligazione. Ne consegue che i crediti di una società commerciale estinta non possono ritenersi rinunciati per il solo fatto che non siano stati evidenziati nel bilancio finale di liquidazione, a meno che tale omissione non sia accompagnati da ulteriori circostanze tali da non consentire... Continua a leggere...
Il diritto di accesso del socio della controllante si estende alla documentazione della controllata
Tribunale di Venezia, Sez. Impresa., ordinanza del 19 settembre 2020 Parole chiave: Società – Società di capitali – Rapporto tra controllante e controllata – Direzione e coordinamento – Diritto del socio della controllante di consultare la documentazione della controllata – Estensione Massima: Nessuna disposizione prevede che il socio di una società che ne controlli un’altra, o che eserciti su questa l’attività di direzione e coordinamento, possa, solo per effetto della sussistenza di un tale rapporto di controllo o di direzione e coordinamento tra le due società, accedere anche alla documentazione della controllata o diretta/coordinata. L’accesso alla documentazione di una s.r.l. ha carattere tipico e attiene esclusivamente alla documentazione amministrativa e sociale. Tuttavia poiché il diritto di accesso ex art. 2476,... Continua a leggere...
L’unanimità del consenso dei soci è prevista solo in caso di scissione asimmetrica e non è soggetta ad interpretazione estensiva o analogica
Tribunale di Milano, Sez. Impresa., provvedimento del 21 settembre 2020 Parole chiave: Società – Scissione parziale asimmetrica – Art. 2506, comma 2 c.c. – Obbligo di consenso unanime – Interpretazione estensiva o analogica – Non ammissibile Massima: Il progetto di scissione totale – che preveda il trasferimento di tutto il patrimonio della società scissa a società beneficiarie di nuova costituzione e la conseguente estinzione della società originaria – può essere regolarmente assunto con delibera a maggioranza, cioè senza il consenso unanime dei soci di cui all’art. 2506, secondo comma, c.c., il quale trova applicazione unicamente in caso di c.d. scissione asimmetrica e non è soggetto ad interpretazione estensiva o analogica ai fini applicativi ad altre forme di scissione. Disposizioni applicate:... Continua a leggere...
Arbitrato internazionale societario e nullità della clausola compromissoria
Corte d’Appello di Genova, Sezione I, Sentenza n. 649 del 9 luglio 2020 Parole chiave: Società – Società di capitali – Statuto – Clausola compromissoria – Meccanismo di nomina degli arbitri – Nullità Massima: A norma dell’art. 34, comma 2, D. Lgs. 5/2003, sussiste la nullità della convenzione di arbitrato unicamente laddove la clausola compromissoria non devolva la nomina degli arbitri ad un soggetto esterno alla società, mentre non è prevista alcuna ipotesi di nullità negli artt. 35 e 36 D. Lgs. 5/2003, i quali afferiscono a questioni di natura meramente processuale. Disposizioni applicate: artt. 34-36 D. Lgs. 5/2003 – artt. 1343-1345 c.c. Nel caso in esame, la Corte d’Appello di Genova è stata chiamata a pronunciarsi in merito all’opposizione ad un decreto... Continua a leggere...
Il diritto di convocazione dell’assemblea del socio di società a responsabilità limitata detentore di almeno un terzo del capitale sociale e il concetto di inerzia dell’organo amministrativo
Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di impresa, Sentenza del 3 aprile 2020 Parole chiave: Società – Società a responsabilità limitata – Organi sociali – Assemblea dei soci – Convocazione – Inerzia dell’organo di gestione – Soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale – Potere di convocazione dell’assemblea – Sussistenza – Fondamento Massima: “In tema di società, posto che il primo e del quarto comma dell’art. 2479 c.c. abilitano qualsiasi socio che detenga almeno un terzo del capitale sociale a convocare deve ritenersi sussistente anche in difetto di inerzia dell’organo amministrativo nella convocazione di assemblea sul punto, senza perciò condizionare quel potere ad un’inerzia effettiva bensì ad un’inerzia in astratto ed in re ipsa che si verifica... Continua a leggere...
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