Diritto e reati societari
La denuntiatio del socio finalizzata a consentire agli altri l’esercizio del diritto di prelazione, non fa sorgere alcun obbligo di contrarre
Trib. Milano, sez. Impresa, ord. del 28 gennaio 2020. Massima: “In tema di diritto di prelazione riconosciuto dallo Statuto ai soci per il caso in cui uno di essi manifesti l’intenzione di cedere la propria partecipazione ad un terzo, la cd “denuntiatio” non ha natura giuridica di vera e propria offerta contrattuale, ma costituisce un semplice “invito a contrarre”, volto a mettere gli altri soci-oblati a conoscenza dell’intenzione di uno di essi di disporre della propria partecipazione sociale, nonché di comunicare tutte le condizioni alle quali il promittente intende concludere il contratto di cessione con terzi. Di conseguenza, con la semplice denuntiatio non sorge alcun obbligo immediato a carico del promittente, il quale è libero anche di non stipulare il…
Continua a leggere...Compenso, inadempimento e responsabilità dei sindaci di società
Corte di cassazione, 27 dicembre 2024, n. 34671, Pres. Ferro, Rel. Fidanzia Parole chiave Collegio sindacale – Retribuzione – Eccezione di inadempimento Massima: “In tema di retribuzione dei sindaci di società, ove il sindaco di una società fallita proponga opposizione allo stato passivo, dolendosi dell’esclusione di un credito al compenso maturato del quale abbia chiesto l’ammissione, il fallimento, dinanzi alla pretesa creditoria azionata nei suoi confronti, può sollevare, per paralizzarne l’accoglimento in tutto o in parte, l’eccezione di totale o parziale inadempimento o d’inesatto adempimento da parte dello stesso ai proprio obblighi contrattuali”. Disposizioni applicate Art. 2402 c.c. (retribuzione), art. 2407 c.c. (responsabilità), art. 1460 c.c. (eccezione d’inadempimento) CASO Due componenti di uno studio associato svolgono la funzione di sindaco…
Continua a leggere...BonelliErede ed Euroconference insieme: torna il Master su Capitali e operazioni straordinarie per la crescita
Avvocati, commercialisti, consulenti aziendali e CFO sono chiamati a confrontarsi con continue trasformazioni del mercato, che richiedono competenze avanzate in finanza straordinaria e strategie di crescita aziendale, rendendo fondamentale un aggiornamento costante e specialistico. In risposta a questa esigenza, torna il Master di specializzazione “Capitali e Operazioni Straordinarie per la Crescita”, frutto della collaborazione tra BonelliErede ed Euroconference. La sinergia tra BonelliErede ed Euroconference «Questa iniziativa rappresenta un modello virtuoso di collaborazione tra BonelliErede, una delle più prestigiose realtà legali italiane, ed Euroconference, società leader nel campo della formazione professionale. La nostra partnership con Euroconference nasce dalla volontà di offrire ai professionisti strumenti concreti per affrontare le sfide della crescita aziendale», spiega Matteo Bonelli, Coordinatore scientifico del Master e avvocato…
Continua a leggere...La valutazione della responsabilità dell’amministratore di una società in caso di bancarotta fraudolenta da reato societario e operazioni dolose
Cass. pen., Sez. V, Sent., 21/02/2025, n. 7261 Parole chiave: bancarotta fraudolenta impropria da reato societario per false comunicazioni sociali – bancarotta preferenziale – bancarotta impropria da operazioni dolose – fraudolento autofinanziamento – fallimento. Massima: “Nella valutazione della responsabilità per bancarotta fraudolenta da reato societario e operazioni dolose, è essenziale accertare il nesso causale tra le condotte dell’imputato e il dissesto della società, distinguendo tra debiti preesistenti e quelli generati durante il periodo di gestione dell’imputato”. Disposizioni applicate: art. 223, comma 2, n. 2, Legge Fallimentare – art. 217 Legge Fallimentare. Il giudizio di Cassazione oggetto del presente commento muove dall’impugnazione della sentenza emessa dalla Corte d’Appello di Catanzaro con la quale “A.A.”, amministratore unico e legale rappresentante della società CMP costruzioni S.r.l. – dichiarata…
Continua a leggere...Delibere modificative dell’oggetto sociale e limiti dell’impugnazione ex art. 2388 co. 4 c.c.
Tribunale Milano, Sez. spec. in materia di imprese, Sent., 14/01/2025, n. 278 Massima: “Nel caso di delibera consiliare comportante la modifica dell’oggetto sociale, non sussiste la legittimazione del socio all’impugnazione ex art. 2388 co. 4 c.c. nel caso in cui lo stesso non prospetti concretamente l’intento di esprimere il proprio voto dissenziente nell’assemblea dei soci”. Riferimenti normativi: artt. 2388 co. 4, 2437 co. 1 c.c., art. 100 c.p.c. Parole chiave: consiglio di amministrazione – delibera – impugnazione da parte del socio – diritto di voto – diritto di recesso CASO La vicenda riguarda la delibera, adottata dal consiglio di amministrazione di una s.p.a. – costituente un importante operatore nel settore delle telecomunicazioni – avente ad oggetto l’approvazione dell’offerta presentata da…
Continua a leggere...In caso di estinzione della società, l’impugnazione va proposta nei confronti dei soci
Cassazione civile, Sez. I, Ordinanza, 13 marzo 2025, n. 6662 Parole chiave: Società – Estinzione e scioglimento Massima: “In caso di estinzione di una società di capitali per cancellazione dal registro delle imprese durante la pendenza di un giudizio, la legittimazione processuale passiva dei soci non è esclusa dal limite di responsabilità stabilito dall’art. 2495 c.c. La legittimazione processuale degli ex soci permane, anche se non hanno partecipato alla ripartizione finale dell’attivo sociale, e il procedimento deve essere riassunto nei loro confronti.” Disposizioni applicate: art. 100 c.p.c., art. 110 c.p.c., art. 300 c.p.c., art. 303 c.p.c.. Nella vicenda in esame, una S.r.l., dopo un tentativo di conciliazione preventivo fallito e la promozione di un accertamento tecnico preventivo volto a verificare…
Continua a leggere...Il reato di illecita influenza sull’assemblea ex art. 2636 c.c.
Cass. pen., Sez. V, Sent., 03/07/2024, n. 26135 Parole chiave: reato di illecita influenza sull’assemblea – art. 2636 c.c. – maggioranza societaria – ingiusto profitto – reato di evento – determinazione fraudolenta della maggioranza societaria – verbale assembleare falso. Massima: “Il delitto di illecita influenza sulla assemblea ex art. 2636 cod. civ. è un reato di evento, posto a tutela dell’interesse al corretto funzionamento dell’organo assembleare; gli atti fraudolenti o simulati devono effettivamente determinare la maggioranza in assemblea, il che presuppone che una assemblea sia stata effettivamente tenuta, non risultando invece sufficiente ad integrare la condotta di reato la sola simulazione della tenuta della assemblea. La responsabilità penale per il delitto di illecita influenza sull’assemblea ai sensi dell’art. 2636 cod. civ., può essere configurata anche quando le maggioranze sono state calcolate come se vi fosse stata…
Continua a leggere...Cancellazione della società: i soci rispondono delle passività non estinte nei limiti dell’attivo residuo
Cassazione civile, Sezione I, Sentenza n. 18720 del 9 luglio 2024. Parole chiave: cancellazione della società – responsabilità dei soci – successione nei rapporti patrimoniali – attivo residuo – liquidazione – bilancio – obbligazioni sociali residue Massima: “In caso di cancellazione di una società dal registro delle imprese, i soci subentrano nelle posizioni giuridiche attive e passive della società estinta, a condizione che residuino beni o somme non ancora ripartite. Ai fini dell’individuazione della responsabilità patrimoniale dei soci, non è necessaria la prova della materiale riscossione delle somme, ma è sufficiente accertarne l’astratta attribuzione quale esito della liquidazione” Disposizioni applicate: articolo 2495 c.c. Un condominio adiva il Tribunale competente al fine di ottenere la condanna di una società al risarcimento…
Continua a leggere...Euroconference e Pirola Pennuto Zei: Master Società di Capitali
Le società di capitali, pur essendo una delle forme giuridiche più diffuse nel panorama imprenditoriale, sono anche quelle che pongono le sfide più complesse sotto il profilo legale e fiscale. Le normative in continua evoluzione e le esigenze di una gestione efficiente richiedono una preparazione altamente specializzata. Per approfondire questi aspetti fondamentali, Euroconference, in collaborazione scientifica con lo Studio Pirola Pennuto Zei, propone il Master di specializzazione Società di Capitali, un percorso formativo sviluppato in 5 incontri a partire dal 7 aprile, mirato a fornire strumenti concreti per affrontare le principali tematiche legate alla gestione di queste entità. Il master affronta, tra i vari temi, la costituzione delle società, la gestione degli aspetti societari e la redazione dei bilanci, ma…
Continua a leggere...Esercizio parziale del diritto di opzione e tutela cautelare
Tribunale Brescia, Sez. spec. in materia di imprese, Ordinanza, 10 febbraio 2025 Parole chiave: Società – Socio in genere – Delibera assembleare – Aumento di capitale – Esercizio parziale del diritto di opzione – Illegittimità del rifiuto da parte della società Massima: “Nell’ambito delle delibere di aumento di capitale sociale ex artt. 2447 e 2482-ter c.c., il socio ha la facoltà di esercitare parzialmente il proprio diritto di opzione. La determinazione della società che non riconosce come valido tale esercizio, a meno che non sia espressamente vietato da norme di legge, statuto o delibera assembleare, è illegittima. La sottoscrizione parziale dell’aumento di capitale rispetta il principio di autonomia contrattuale e deve essere consentita se prevista dalle delibere sociali e compatibile…
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