Diritto e reati societari
La condotta colposa è perfettamente compatibile con i concetti di ‘interesse’ o ‘vantaggio’ ai fini della responsabilità di un ente ai sensi del D.lgs. 231/2001
Cass. pen., Sez. III, 27 gennaio 2020, n. 3157. Parole chiave: Responsabilità degli enti – Colpa Massima: “È configurabile la responsabilità amministrativa dell’ente derivante dai reati ambientali di natura colposa di cui al d.lgs. n. 152 del 2006, introdotti per il tramite dell’art. 25-undecies, comma 2, d.lgs. n. 231 del 2001 nell’elenco dei reati-presupposto della responsabilità amministrativa dell’ente, qualora sia stata sistematicamente violata la normativa cautelare con conseguente oggettivo interesse o vantaggio per l’ente, sotto forma di risparmio di spesa o di massimizzazione della produzione, indipendentemente dalla volontà di ottenere il vantaggio stesso.” Disposizioni applicate: Artt. 2, lett. a) D.lgs. 231/2001; art. 137, comma 5, D.lgs. 152/2006 La Suprema Corte chiarisce con la presente sentenza come la previsione di reati-presupposto…
Continua a leggere...Le garanzie sulla consistenza patrimoniale di una società nel contratto di cessione di partecipazioni sociali
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Sentenza n. 6845/2020 pubblicata il 2 novembre 2020. Parole chiave: Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Cessione di partecipazioni – Contratto di Cessione – Garanzia – Massima: La cessione di azioni ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale – e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione – possono giustificare l’annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell’art.1497 cod. civ., la risoluzione per difetto di “qualità” della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti e…
Continua a leggere...Società in accomandita per azioni: l’obbligo di distribuzione degli utili spetta unicamente alla società e non anche agli amministratori
Cassazione civile, Sezione I, Sentenza n. 32666 del 9 novembre 2021. Parole chiave: utili – socio accomandante – socio accomandatario – amministratore – responsabilità solidale – società di persone – società in accomandita semplice – distribuzione degli utili – rendiconto annuale Massima: Titolare dell’obbligo di distribuzione degli utili prodotti dall’impresa sociale è solo la società (nella specie, la società in accomandita), trattandosi di soggetto giuridico autonomo e distinto dalle persone che compongono la relativa compagine e di soggetto alla cui attività rimonta, soprattutto, la produzione dei richiamati utili. Gli utili invero fanno parte del patrimonio sociale fino a che, per la società di persone, non intervenga la delibera di approvazione del bilancio (o del rendiconto) che ne determina l’emersione. Ne…
Continua a leggere...L’adesione ad un c.d. ‘sindacato di gestione’ può costituire giusta causa di revoca di un amministratore di una S.p.A.
Cass. civ., Sez. I, sentenza del 24 maggio 2012, n. 8221. Parole chiave: sindacato di gestione – revoca – giusta causa – patto parasociale Massima: “Anche prima della riforma del diritto societario approvata col d.lgs. n. 6 del 2003 – che ha introdotto l’art. 2380 bis cod. civ., secondo il quale la gestione dell’impresa sociale spetta “esclusivamente” agli amministratori – vigeva, nella società per azioni, il principio di esclusività delle competenze gestorie degli amministratori. Ne consegue che, anche qualora la nuova norma sia inapplicabile ratione temporis, costituisce giusta causa di revoca dell’amministratore di una società per azioni, agli effetti dell’art. 2383, terzo comma, cod. civ., la sua adesione ad un patto parasociale che rimette le scelte gestorie alla volontà maggioritaria…
Continua a leggere...Le opzioni put e call contenute in un patto parasociale non contravvengono al divieto di patto leonino ex art. 2265 cod. civ. se non modificano la causa societatis
Cassazione civile, Sez. I, ordinanza 7 ottobre 2021, n. 27227 Parole chiave: Obbligazioni – contratto atipico – accordo tra soci – patto parasociale Massima: “È lecito e meritevole di tutela l’accordo negoziale concluso tra i soci di una società azionaria, con il quale l’uno, in occasione del finanziamento partecipativo così operato, si obblighi a manlevare l’altro dalle eventuali conseguenze negative del conferimento effettuato in società, mediante l’attribuzione del diritto di vendita (c.d. put) entro un termine dato ed il corrispondente obbligo di acquisto della partecipazione sociale a prezzo predeterminato, pari a quello dell’acquisto, pur con l’aggiunta di interessi sull’importo dovuto e del rimborso dei versamenti operati nelle more in favore della società.” Disposizioni applicate: art. 2265 c.c. Nel caso in…
Continua a leggere...La nullità di una clausola di opzione put per violazione del divieto di patto leonino in caso di esclusione dalle perdite sociali
Corte d’Appello di Milano – Sentenza n. 1195/2020 pubblicata il 20 maggio 2020 Parole chiave: opzione put – cessione di quote – patto leonino – società di capitali – società a responsabilità limitata Massima: la previsione di un’opzione put che, nel contesto di una più ampio meccanismo contrattuale, consenta ad un socio di essere sempre escluso dalla partecipazione alle perdite, e ciò anche nel caso di perdita integrale di capitale sociale ed azzeramento del valore della partecipazione sociale, costituisce un’ipotesi di violazione del divieto di patto leonino e di deroga non consentita della funzione del contratto associativo (come indicata nell’art. 2247 c.c. che richiede il conferimento “di beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di…
Continua a leggere...L’amministrare di una S.r.l. dichiarato fallito non decade dall’incarico ai sensi dell’art. 2382 c.c.
Cassazione civile, Sezione I, Ordinanza n. 25050 del 16 settembre 2021 Parole chiave: decadenza – fallito – società a responsabilità limitata – società per azioni –amministratore – incapacità Massima: la disciplina delle società a responsabilità limitata, a seguito della novella di cui al D.Lgs. n. 6 del 2003, non regolamenta le cause di ineleggibilità e di decadenza degli amministratori, sicché, rispetto a essi, non trovano più applicazione, neppure per analogia, le norme dettate, per la società per azioni, dall’art. 2382 c.c., con la conseguenza che – salva diversa disposizione statutaria – il fallimento dell’amministratore di società a responsabilità limitata non ne determina l’incapacità alla carica sociale. Disposizioni applicate: articoli 2382 c.c. e 2288 c.c. La curatela del Fallimento di una…
Continua a leggere...Abuso di maggioranza: il danno si realizza al momento della delibera
Cass. civ., Sez. I, sentenza del 2 luglio 2021, n. 18770. Parole chiave: abuso della maggioranza – aumento di capitale – danno Massima: “In materia societaria, in caso di illecito consistente nell’abuso di maggioranza, concretatosi in un aumento del capitale sociale non sottoscrivibile dal socio di minoranza per il suo preesistente stato di impotenza finanziaria, il danno risarcibile si produce, prima dell’alienazione dei titoli ad un terzo a prezzo inferiore al loro valore reale, nel momento e per effetto della delibera di aumento del capitale sociale, in conseguenza della sostanziale svalutazione del valore delle partecipazioni societarie dal medesimo detenute, derivante dall’aumento di capitale sociale deliberato dalla maggioranza.” Disposizioni applicate: Artt. 1223, 1337, 1440, 1975, 2043, 2056 c.c. La Suprema Corte,…
Continua a leggere...Nessuna liberalità se la partecipazione nella società in accomandita semplice di famiglia ceduta al figlio ha lo stesso valore dell’incremento dell’azienda derivante dal suo apporto
Cassazione civile, Sez. VI-2, ordinanza 29 settembre 2021, n. 26229 Parole chiave: Società – Società in accomandita semplice – Partecipazione sociale – Donazione – Liberalità – Apporto Massima: È escluso che, in concomitanza della costituzione di una società in accomandita semplice, sia stata realizzata dal de cuius una liberalità in favore del figlio, se il valore della partecipazione sociale di quest’ultimo corrispondeva all’incremento di valore dell’azienda derivante dal suo apporto nell’impresa familiare. Disposizioni applicate: art. 769 c.c. Nel caso di specie in esame, uno dei figli (e erede) di una defunta ha chiamato in giudizio gli altri eredi nonché la società in accomandita semplice di famiglia in relazione alla successione della madre, lamentando che, al momento della costituzione della suddetta…
Continua a leggere...L’incompetenza della sezione specializzata in materia d’impresa
Tribunale delle Imprese di Bologna – Sentenza n. 497/2020 pubbl. il 6 marzo 2020 Parole chiave: competenza per materia – azione di responsabilità – revoca amministratore – sezione impresa – clausola compromissoria Massima: sono compromettibili in arbitri le controversie aventi ad oggetto l’impugnazione di una delibera assembleare e la conseguente azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. La competenza della Sezione specializzata in materia di impresa in merito all’eventuale illecito extracontrattuale ex art. 2043 c.c. connesso alla suddetta responsabilità deve invece essere valutata in base al principio di diritto espresso dalle Sezioni Unite della Corte di Cassazione con la sentenza n. 19882 del 23 luglio 2019 secondo cui “Il rapporto tra sezione ordinaria e sezione specializzata in materia di impresa,…
Continua a leggere...- PRECEDENTE
- 1
- 2
- …
- 10
- 11
- 12
- …
- 33
- 34
- SUCCESSIVO
CERCA IN ARCHIVIO