Ultimi articoli a cura di Eleonora Giacometti, Avvocato
La nullità di una clausola di opzione put per violazione del divieto di patto leonino in caso di esclusione dalle perdite sociali
Corte d’Appello di Milano - Sentenza n. 1195/2020 pubblicata il 20 maggio 2020 Parole chiave: opzione put – cessione di quote – patto leonino – società di capitali – società a responsabilità limitata Massima: la previsione di un’opzione put che, nel contesto di una più ampio meccanismo contrattuale, consenta ad un socio di essere sempre escluso dalla partecipazione alle perdite, e ciò anche nel caso di perdita integrale di capitale sociale ed azzeramento del valore della partecipazione sociale, costituisce un’ipotesi di violazione del divieto di patto leonino e di deroga non consentita della funzione del contratto associativo (come indicata nell’art. 2247 c.c. che richiede il conferimento "di beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di... Continua a leggere...
L’incompetenza della sezione specializzata in materia d’impresa
Tribunale delle Imprese di Bologna - Sentenza n. 497/2020 pubbl. il 6 marzo 2020 Parole chiave: competenza per materia – azione di responsabilità – revoca amministratore – sezione impresa – clausola compromissoria Massima: sono compromettibili in arbitri le controversie aventi ad oggetto l’impugnazione di una delibera assembleare e la conseguente azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. La competenza della Sezione specializzata in materia di impresa in merito all’eventuale illecito extracontrattuale ex art. 2043 c.c. connesso alla suddetta responsabilità deve invece essere valutata in base al principio di diritto espresso dalle Sezioni Unite della Corte di Cassazione con la sentenza n. 19882 del 23 luglio 2019 secondo cui “Il rapporto tra sezione ordinaria e sezione specializzata in materia di impresa,... Continua a leggere...
L’abuso della maggioranza nella delibera di scioglimento della società
Tribunale delle Imprese di Milano - Sentenza n. 1877/2021 pubblicata il 4 marzo 2021 Parole chiave: scioglimento società – abuso della maggioranza – onere prova – società di capitali – società a responsabilità limitata Massima: non è impugnabile per conflitto di interessi la delibera di scioglimento anticipato di una società ex art. 2484 n. 6 c.c. in quanto la situazione di conflitto rilevante ai fini dell'art. 2373 c.c. deve essere valutata con riferimento non già a confliggenti interessi dei soci, bensì a un eventuale contrasto tra l'interesse del socio e l'interesse sociale inteso come l'insieme degli interessi riconducibili al contratto di società tra i quali non è ricompreso l'interesse della società alla prosecuzione della propria attività, giacché la stessa disciplina... Continua a leggere...
La responsabilità degli amministratori è di natura contrattuale con conseguente onere della prova a carico dell’amministratore inadempiente
Cass. civ., Sez. I, Ordinanza, (data ud. 21/01/2021) 12/05/2021, n. 12567. Parole chiave: Società di persone – Società in nome collettivo – azione di responsabilità – responsabilità degli amministratori – onere prova – Massima: La responsabilità degli amministratori sociali per i danni cagionati alla società amministrata ha natura contrattuale sicché la società (o il curatore, nel caso in cui l'azione sia proposta ex art. 146 L. Fall.) è tenuto ad allegare le violazioni compiute dagli amministratori ai loro doveri, come pure a provare il danno e il nesso di causalità tra la violazione e il danno, mentre spetta agli amministratori provare, con riferimento agli addebiti loro contestati, l'osservanza dei predetti doveri. La stessa conclusione si impone anche con riferimento alle... Continua a leggere...
Interesse ad agire nell’impugnazione di una deliberazione assembleare sostituita da una nuova deliberazione
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Sentenza n. 6983/2020 pubblicata il 5 novembre 2020 Parole chiave: Società di capitali – Società a responsabilità limitata – delibera assembleare – impugnazione delibera – delibera sostitutiva – interesse ad agire Massima: il socio che impugna una delibera assembleare sostituita da una nuova deliberazione non autonomamente impugnata è privo di interesse ad agire poiché, anche qualora l’impugnazione fosse accolta, la stessa non produrrebbe alcun effetto essendosi già verificata la sostituzione avente efficacia in ambito endo-societario. Disposizioni applicate: artt. 2377 c.c., 2379 c.c., 2379 ter c.c, 2434 bis c.c. e 2479 ter c.c. Con il giudizio in esame due soci comproprietari di una partecipazione pari al 15% del capitale sociale di una... Continua a leggere...
Archivio PDF
CERCA IN ARCHIVIO