Ultimi articoli a cura di Eleonora Giacometti
L’efficacia e la vincolatività del patto parasociale stipulato dal socio di maggioranza di una società
Tribunale di Napoli, Sezione Specializzata in materia di Impresa, sentenza n. 6438 del 8 ottobre 2020. Parole chiave: patto parasociale – società per azioni – amministratore di fatto Massima: il patto parasociale stipulato dal socio di maggioranza di una società non comporta alcun coinvolgimento della società medesima e non ha efficacia nei confronti di quest’ultima, non potendosi ritenere che l’azionista di maggioranza possa impegnare la società in sostituzione del suo organo gestorio, a meno che non si dimostri che egli ha agito come un amministratore di fatto, essendo a tal fine necessario che le attività gestorie concretamente svolte presentino carattere sistematico e non si esauriscano soltanto nel compimento di singoli atti di natura eterogenea ed occasionale. Disposizioni applicate: articoli 1411... Continua a leggere...
L’approdo della giurisprudenza in merito al recesso ad nutum nelle società di capitali aventi un termine di durata eccessivamente lungo
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, sentenza n. 4186 del 14 luglio 2020. Parole chiave: recesso – recesso ad nutum – durata della società – società di capitali – exit del socio di minoranza. Massima: la previsione dell’art. 2437 comma 3 c.c. in merito al diritto di recesso del socio è norma di stretta interpretazione applicabile solo alle società per azioni a tempo indeterminato e, pertanto, è escluso il diritto di recesso “ad nutum” del socio di una società per azioni nel caso in cui lo statuto preveda una prolungata durata della società, anche qualora il termine sia estremamente lungo e lontano nel tempo. Disposizioni applicate: articoli 2437 c.c., 2473 c.c., 2519 c.c., 2285 c.c. Con il... Continua a leggere...
E’ inammissibile l’autonoma impugnativa di una delibera consiliare meramente esecutiva del contenuto di una precedente delibera assembleare
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, sentenza n. 2895 del 21 maggio 2020 Parole chiave: delibera del C.d.A. – delibera assembleare – impugnazione – cooperativa – Massima: E’ inammissibile e non può quindi essere accolta la domanda di annullamento di una delibera del C.d.A. meramente esecutiva del contenuto di precedente delibera assembleare in assenza di contestuale impugnazione di quest’ultima, ossia dell'atto presupposto, e ciò a meno che i profili di illiceità sollevati non riguardino specificamente l’atto impugnato. Disposizioni applicate: articoli 2388 c.c., 2377c.c., 2378 c.c., 2265 c.c. e 2379 c.c. Con il giudizio in esame un gruppo di soci di una Cooperativa hanno convenuto quest’ultima per impugnare due delibere consiliari della società che avrebbero illegittimamente determinato dei... Continua a leggere...
Simulazione dell’atto di cessione delle quote anche senza la prova che la vendita sia avvenuta ad un prezzo inferiore a quello di mercato
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Sentenza n. 2660 del 30 aprile 2020. Parole chiave: cessione quote – compravendita – simulazione – onere della prova – società a responsabilità limitata – Massima: E’ configurabile la simulazione dell’atto di cessione di quote societarie anche in assenza della prova che la vendita sia avvenuta ad un prezzo inferiore a quello di mercato. Nel caso di specie, la simulazione del negozio di compravendita è stata desunta da (i) la mancata prova del pagamento del prezzo da parte del simulato acquirente, (ii) il rapporto di parentela e di convivenza tra il simulato alienante e il simulato acquirente e (iii) l’intento fraudolento volto a sottrarre le quote societarie alla garanzia del credito... Continua a leggere...
Simul stabunt simul cadent: uso strumentale e abuso della clausola e onere della prova
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, sentenza n. 247 del 14 gennaio 2020. Parole chiave: revoca amministratore – giusta causa – simul stabunt simul cadent – società a responsabilità limitata – Massima: “La prova dell'abuso della clausola societaria simul stabunt simul cadent, che determina la decadenza dell'intero C.d.A. in seguito alle dimissioni di uno o più amministratori deve essere fornita dall'attore. L’utilizzo pretestuoso e strumentale di tale clausola è infatti riconosciuto dalla giurisprudenza, che tuttavia richiede una rigorosa la dimostrazione da parte del soggetto che invoca l'intento revocatorio”. Disposizioni applicate: articoli 2385 c.c., 2383 c.c., 1723 c.c. e 1725 c.c. Con il giudizio in esame l’attore, amministratore delegato e presidente del consiglio di amministrazione di una S.r.l.,... Continua a leggere...
Archivio PDF
CERCA IN ARCHIVIO
