Ultimi articoli a cura di Francesca Scanavino, Avvocato e Assistente didattico presso l’Università degli Studi di Bologna
Clausola statuaria simul stabunt simul cadent per i membri del CdA: quando il suo esercizio è abusivo?
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Sentenza n. 8088 del 9 dicembre 2020 Parole chiave: simul stabunt simul cadent – decadenza – abusività – strumentalità – consiglio di amministrazione – dimissioni – revoca – giusta causa – preavviso – equilibrio – risarcimento – Massima: “Il carattere abusivo o strumentale dell’esercizio della clausola simul stabunt simul cadent si configura ogni qual volta le dimissioni di quell’amministratore o di quegli amministratori capaci di provocare la decadenza di tutto l’organo di gestione siano dettate unicamente o prevalentemente dallo scopo di eliminare amministratori sgraditi, in assenza di giusta causa, quindi eludendo l’obbligo di corresponsione degli emolumenti residui (ed in generale di risarcimento del danno) che spetterebbero loro se fossero cessati dalla... Continua a leggere...
È revocabile ex art. 2901 c.c. il patto di famiglia mediante il quale debitore cede la totalità delle proprie quote sociali in danno al creditore
Cassazione Civile, Sezione III, Sentenza n. 1228 del 17 gennaio 2023 Parole chiave: patto di famiglia – revocatoria – cessione di quota – titolo esecutivo – s.n.c. – scioglimento – liquidazione – esecuzione – conservazione – Massima: “Il creditore, che abbia ottenuta la dichiarazione di inefficacia nei suoi confronti dell’atto di cessione della quota di società in nome collettivo compiuto dal suo debitore, può promuovere nei confronti del cessionario le azioni esecutive, se munito titolo esecutivo, o conservative aventi ad oggetto il credito risultante dalla liquidazione della quota”. Disposizioni applicate: articoli 768-bis c.c., art. 2901 c.c. e art. 2902 c.c. Alfa, esponendo di vantare un credito per l’importo di Euro 900.000,00 nei confronti Tizio, ha convenuto in giudizio Tizio, Caio... Continua a leggere...
Azione del creditore sociale ex art. 2395 c.c.: è responsabile l’amministratore per aver indotto terzi ad investire nella società celando lo stato di grave difficoltà economica
Tribunale di Bologna, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Sentenza n. 699 del 22 marzo 2021 Parole chiave: responsabilità – amministratori – azione individuale del socio e del terzo – società a responsabilità limitata – creditori – mala gestio –– risarcimento del danno – difficoltà economica – informazioni distorte – azione aquiliana – Massima: “È responsabile ex art. 2395 c.c. l’amministratore che, per ottenere finanziamenti da terzi (pur essendo consapevole di non averne i requisiti e di non poterne onorare il pagamento), comunica intenzionalmente informazioni distorte, nonché rappresentazioni artefatte della situazione economico-patrimoniale della società, tali da celare lo stato di grave difficoltà economica e, conseguentemente, indurre a concedere i suddetti finanziamenti”. Disposizioni applicate: art. 2395 c.c. e art. 2043 c.c.... Continua a leggere...
Responsabilità dell’amministratore: bisogna dimostrare non solo l’illecito perpetrato, ma anche il pregiudizio alla società
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Sentenza n. 3961 dell’11 maggio 2022. Parole chiave: responsabilità – amministratori – scritture contabili – amministratore di fatto – amministratore di diritto – mala gestio – danno punitivo – pregiudizio – obblighi dell’amministratore – risarcimento del danno – prova del danno – nesso di causalità – Massima: “La semplice violazione da parte dell’amministratore di una S.r.l. dell’obbligo di regolare tenuta delle scritture contabili (condotta di per sé inidonea a determinare un materiale pregiudizio nella sfera patrimoniale della società), non giustifica l’imputazione all’amministratore inadempiente della responsabilità per il dissesto. La responsabilità dell’amministratore presuppone infatti, oltre alla deduzione di comportamenti tenuti dall’amministratore in violazione di specifici obblighi derivanti dalla legge e dallo statuto,... Continua a leggere...
Società italiana trasferita in Lussemburgo: qual è la legge applicabile?
Cassazione civile, Sezione II, Ordinanza interlocutoria n. 11600 dell’11 aprile 2022 Parole chiave: sede sociale – trasferimento – legge applicabile – oggetto principale – attività principale – libertà di stabilimento – Massima: “La Corte di Cassazione rimette alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea la questione relativa all’assoggettamento di una società che abbia mantenuto il centro della propria attività nello Stato d’origine al diritto dello Stato di destinazione e ciò non solo per quanto concerne la sua costituzione, ma anche in relazione alla sua gestione (interna ed esterna)”. Disposizioni applicate: art 25 L. 218/1995, art. 2381 c. 2 c.c., artt. 49 e 54 del TFUE Il giudizio in esame prende le mosse (i) dal trasferimento della sede sociale della società italiana... Continua a leggere...
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