Ultimi articoli a cura di Ilaria Tironi, Dottoressa in legge
Presunzione di distribuzione degli utili extrabilancio nelle società di capitali a ristretta base azionaria ed estraneità del contribuente rispetto alla gestione sociale
Cassazione civile sez. trib. - 02/02/2025, n. 2464 Massima: “In materia di società di capitali a ristretta base azionaria è ammissibile la presunzione di distribuzione degli utili extrabilancio ai soci, incombendo su questi ultimi la prova della mancata distribuzione degli utili (in quanto accantonati o reinvestiti dalla società) o della totale estraneità del contribuente rispetto alla gestione sociale”. Parole chiave: Avviso di accertamento – presunzione di distribuzione utili extrabilancio – società di capitali – ristretta base azionaria – prova contraria. CASO La vicenda in esame trae origine dalla notifica, da parte della Guardia di Finanza ad una S.r.l., di quattro avvisi di accertamento relativi alla rideterminazione del maggior reddito della società, i quali, non impugnati dalla società, sono diventati definitivi.... Continua a leggere...
Il consigliere cessato dalla carica per effetto della clausola statutaria simul stabunt simul cadent non ha diritto al risarcimento del danno
Cass. civ., Sez. I, Ord. 16/01/2025, n. 1121 Riferimenti normativi: artt. 2386, 2409 duodecies c.c. Massima: “La cessazione dalla carica dei membri del consiglio di sorveglianza di una s.p.a. per effetto di una clausola statutaria simul stabunt simul cadent non è equiparabile ad un’implicita revoca senza giusta causa degli stessi, con la conseguenza che a loro favore non sorge alcun diritto al risarcimento del danno, a meno che non provino l’impiego abusivo della clausola in loro danno”. Parole chiave: società per azioni – consiglio di sorveglianza – revoca consiglieri – clausola statutaria simul stabunt simul cadent CASO E QUESTIONI La vicenda trae origine dalla cessazione dalla carica di due membri del consiglio di sorveglianza di una spa, scaturita dalla revoca,... Continua a leggere...
Criteri di liquidazione del compenso spettante al consulente tecnico di parte nominato dal curatore fallimentare
Cassazione civile sez. I - 02/07/2024, n. 18116. Massima: “Ai fini della liquidazione del compenso spettante al consulente tecnico di parte incaricato dal curatore fallimentare di assistere la procedura nel corso di un procedimento, non vanno applicati i criteri previsti per l’attività prestata dal consulente tecnico d’ufficio, ma le tariffe professionali applicabili nel caso concreto, in quanto l’attività del consulente di parte, essendo volta alla realizzazione di finalità diverse rispetto a quelle istituzionali della procedura, è da qualificarsi come prestazione d’opera professionale, non potendo lo stesso essere considerato un coadiutore del curatore”. Riferimenti normativi: art. 32 co. 2 L. Fall., art. 2 D.M. 30/05/2002. Parole chiave: crisi d’impresa – consulente tecnico di parte nominato dal curatore – liquidazione del compenso... Continua a leggere...
La denuntiatio del socio finalizzata a consentire agli altri l’esercizio del diritto di prelazione, non fa sorgere alcun obbligo di contrarre
Trib. Milano, sez. Impresa, ord. del 28 gennaio 2020. Massima: “In tema di diritto di prelazione riconosciuto dallo Statuto ai soci per il caso in cui uno di essi manifesti l’intenzione di cedere la propria partecipazione ad un terzo, la cd “denuntiatio” non ha natura giuridica di vera e propria offerta contrattuale, ma costituisce un semplice “invito a contrarre”, volto a mettere gli altri soci-oblati a conoscenza dell’intenzione di uno di essi di disporre della propria partecipazione sociale, nonché di comunicare tutte le condizioni alle quali il promittente intende concludere il contratto di cessione con terzi. Di conseguenza, con la semplice denuntiatio non sorge alcun obbligo immediato a carico del promittente, il quale è libero anche di non stipulare il... Continua a leggere...
Delibere modificative dell’oggetto sociale e limiti dell’impugnazione ex art. 2388 co. 4 c.c.
Tribunale Milano, Sez. spec. in materia di imprese, Sent., 14/01/2025, n. 278 Massima: “Nel caso di delibera consiliare comportante la modifica dell’oggetto sociale, non sussiste la legittimazione del socio all’impugnazione ex art. 2388 co. 4 c.c. nel caso in cui lo stesso non prospetti concretamente l’intento di esprimere il proprio voto dissenziente nell’assemblea dei soci”. Riferimenti normativi: artt. 2388 co. 4, 2437 co. 1 c.c., art. 100 c.p.c. Parole chiave: consiglio di amministrazione – delibera – impugnazione da parte del socio – diritto di voto – diritto di recesso CASO La vicenda riguarda la delibera, adottata dal consiglio di amministrazione di una s.p.a. - costituente un importante operatore nel settore delle telecomunicazioni - avente ad oggetto l’approvazione dell'offerta presentata da... Continua a leggere...
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