Ultimi articoli a cura di Ilaria Tironi, Dottoressa in legge
La denuntiatio del socio finalizzata a consentire agli altri l’esercizio del diritto di prelazione, non fa sorgere alcun obbligo di contrarre
Trib. Milano, sez. Impresa, ord. del 28 gennaio 2020. Massima: “In tema di diritto di prelazione riconosciuto dallo Statuto ai soci per il caso in cui uno di essi manifesti l’intenzione di cedere la propria partecipazione ad un terzo, la cd “denuntiatio” non ha natura giuridica di vera e propria offerta contrattuale, ma costituisce un semplice “invito a contrarre”, volto a mettere gli altri soci-oblati a conoscenza dell’intenzione di uno di essi di disporre della propria partecipazione sociale, nonché di comunicare tutte le condizioni alle quali il promittente intende concludere il contratto di cessione con terzi. Di conseguenza, con la semplice denuntiatio non sorge alcun obbligo immediato a carico del promittente, il quale è libero anche di non stipulare il... Continua a leggere...
Delibere modificative dell’oggetto sociale e limiti dell’impugnazione ex art. 2388 co. 4 c.c.
Tribunale Milano, Sez. spec. in materia di imprese, Sent., 14/01/2025, n. 278 Massima: “Nel caso di delibera consiliare comportante la modifica dell’oggetto sociale, non sussiste la legittimazione del socio all’impugnazione ex art. 2388 co. 4 c.c. nel caso in cui lo stesso non prospetti concretamente l’intento di esprimere il proprio voto dissenziente nell’assemblea dei soci”. Riferimenti normativi: artt. 2388 co. 4, 2437 co. 1 c.c., art. 100 c.p.c. Parole chiave: consiglio di amministrazione – delibera – impugnazione da parte del socio – diritto di voto – diritto di recesso CASO La vicenda riguarda la delibera, adottata dal consiglio di amministrazione di una s.p.a. - costituente un importante operatore nel settore delle telecomunicazioni - avente ad oggetto l’approvazione dell'offerta presentata da... Continua a leggere...
Impossibilità, per la transazione intervenuta successivamente e senza specifica pattuizione sul punto, di porre nel nulla il precedente accordo intervenuto tra soci e contenente il riconoscimento di un beneficio economico a favore di uno degli stessi
Sent., Trib. Milano, sez. quindicesima – Tribunale delle imprese - specializzata Impresa “B” Civile, 30 maggio 2024, n. 6361. Parole chiave: Cessione del capitale sociale – accordi tra soci – beneficio a favore dell’ex socio – interpretazione del contratto – criterio letterale – volontà delle parti – principio di buona fede. Massime: “L’accordo che prevede il riconoscimento di un beneficio economico a favore di un ex socio, con la finalità di remunerare l’ex socio per il contributo da lui apportato alla crescita del valore aziendale, deve essere interpretato alla luce del principio di buona fede e dei criteri improntati al rispetto del senso letterale del testo e alla corretta ricostruzione della volontà delle parti, con il risultato che, la transazione... Continua a leggere...
La valutazione della validità, ai sensi dell’art. 2265 c.c., di una clausola di indennizzo contenuta in un accordo di permuta di azioni deve essere condotta anche alla luce del complessivo assetto di interessi sottostante all’operazione posta in essere dalle parti
Cass. civ., Sez. I, Ord., 22/10/2024, n. 27283 Parole chiave: permuta azionaria – clausola di indennizzo – opzione put – patto leonino Massima: “Non è possibile affermare la nullità ai sensi dell’art. 2265 c.c. della clausola che, nell’ambito di una permuta di azioni, obblighi una parte al pagamento di un indennizzo a favore delle altre nel caso in cui le azioni acquistate da queste ultime al prezzo di 1,00 Euro, una volta immesse sul mercato, abbiano un valore inferiore al prezzo pagato, qualora tale clausola non risulti idonea a determinare un’alterazione totale e costante del ruolo del socio, la quale deve essere valutata anche in relazione al complessivo assetto d’interessi sottostante all’operazione posta in essere dalle parti” Disposizioni applicate: artt.... Continua a leggere...
La remunerazione, da parte di una società cooperativa agricola, dei conferimenti di prodotti eseguiti dal socio attiene ad un rapporto giuridico diverso e autonomo rispetto al contratto sociale
Tribunale Venezia, Sez. spec. in materia di imprese, Sent., 10/09/2024, n. 3092 Parole chiave: società cooperativa agricola – conferimenti di prodotti da parte dei soci – remunerazione – bilancio Massima: “In una società cooperativa agricola, il socio ha diritto alla remunerazione del prezzo dei prodotti conferiti alla società, in quanto tale “conferimento”, pur trovando la propria origine all'interno di una relazione di natura associativa, costituisce l'adempimento di una prestazione contrattuale autonoma e diversa dal rapporto societario, la quale si inserisce nello schema di un contratto a prestazioni corrispettive avente una causa del tutto omogenea a quella di una compravendita e/o di una somministrazione. Tale remunerazione non può essere pertanto essere considerata equivalente ad una distribuzione di riserve indivisibili e può... Continua a leggere...
Archivio PDF
CERCA IN ARCHIVIO
