Ultimi articoli a cura di Francesca Scanavino, Avvocato e Assistente didattico presso l’Università degli Studi di Bologna
L’abuso della maggioranza negli organi collegiali: l’aumento di capitale
Tribunale di Trento, Sezione Specializzata in materia di Impresa, sentenza del 14 agosto 2020. Parole chiave: abuso di potere – aumento di capitale – minoranza – maggioranza – interesse della società – delibera assembleare – Massima: L’abuso di potere si configura nell’esercizio del diritto di voto da parte dei soci di maggioranza a danno degli altri soci, tramite l’adozione di una delibera assembleare assunta in modo fraudolento e intenzionale per provocare la lesione dei diritti spettanti ai soci di minoranza. In alternativa, l’abuso di potere si estrinseca in una decisione assembleare in contrasto con l’interesse sociale – ossia in difformità rispetto allo scopo economico-pratico del contratto di società – per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci... Continua a leggere...
Scioglimento della società di capitali per impossibilità di funzionamento dell’assemblea
Tribunale di Roma, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Sentenza del 1° febbraio 2017. Parole chiave: cause di scioglimento – società di capitali – impossibilità di funzionamento – inattività – paralisi dell’assemblea – dissidio tra i soci – inerzia dell’assemblea – opposizione dei soci – liquidazione – Massima: La causa di scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea di cui all’art. 2484 c. 1° n. 3 c.c. ricorre quando l’organo assembleare appaia stabilmente ed irreversibilmente incapace di assolvere le sue funzioni essenziali e, in particolare, quelle di approvazione annuale del bilancio d’esercizio e di rinnovamento periodico delle cariche sociali. Disposizioni applicate: articoli 2484 c.c., 2485 c.c., 2487 c.c. Nell’ambito del giudizio in esame i soci detentori del 50 %... Continua a leggere...
Nullità dell’opzione put in violazione del divieto del patto leonino
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, sentenza n. 4628 del 23 luglio 2020 Parole chiave: contratto di opzione – opzione put – opzione call – nullità – bilanciamento tra l’opzione put e l’opzione call – patto leonino – rischio di impresa – Massima: È nulla, per violazione del divieto del patto leonino ai sensi dell’art. 2265 c.c., l’opzione di vendita che preveda un corrispettivo predeterminato, comprensivo anche degli esborsi medio tempore eseguiti dal socio avente diritto di opzione, laddove tale pattuizione determini nella concretezza l’esclusione del socio dalla partecipazione al rischio di impresa. Disposizioni applicate: articoli 2265 c.c., 2482-bis c.c., 2482-ter c.c. La controversia in esame riguarda la validità del contratto di opzione stipulato dalle società Alfa... Continua a leggere...
Revoca dell’amministratore di società di capitali: la giusta causa deve essere chiaramente esplicitata nella delibera assembleare
Cassazione civile, Sezione I, Sentenza n. 21495 del 6 ottobre 2020 Parole chiave: revoca dell’amministratore – giusta causa – pactum fiduciae – rapporto fiduciario – ragioni della revoca – delibera assembleare – cambio di maggioranza politica – affidamento nell’amministratore – Massima: Le ragioni che integrano la giusta causa di revoca dell’amministratore di società di capitali devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare, senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori. La giusta causa di revoca consiste nella compromissione del rapporto fiduciario, che si verifica in caso di sopravvenienza di circostanze che pregiudichino l’affidamento nell’amministratore ai fini del migliore espletamento dei compiti della carica. Disposizioni applicate: articoli 2383 c.c., 2697 c.c. Nell’ambito della controversia in commento,... Continua a leggere...
Le limitazioni al potere rappresentativo degli amministratori possono essere opposte ai terzi unicamente dalla società e non dai soci
Tribunale di Roma, Sezione Specializzata in materia di Impresa - Sentenza n. 12160 del 10 settembre 2020 Parole chiave: limiti dello statuto – potere di rappresentanza – rappresentanza dell’amministratore – opponibilità ai terzi – falsus procurator – invalidità e inefficacia del contratto – Massima: Anche nelle società a responsabilità limitata è possibile attribuire il potere di rappresentanza soltanto ad alcuni amministratori, poiché la regola posta dall’art. 2475 bis c. 1 c.c. assume rilevanza unicamente nel silenzio dello statuto o dell’atto di nomina. Tuttavia, spetta esclusivamente alla società (e non ai soci) valutare la ricorrenza dei presupposti ex art. 2475 bis c. 2 c.c. ai fini dell’opposizione ai terzi delle limitazioni del potere amministrativo. Disposizioni applicate: articoli 2475 bis c.c., 1388... Continua a leggere...
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