Determinazione per relationem del tasso di interesse ultralegale

L’art. 1284, comma 3, c.c., stabilisce che «gli interessi superiori alla misura legale devono essere determinati per iscritto». La giurisprudenza di legittimità ha costantemente interpretato tale disposizione nel senso che la determinazione del tasso convenzionale degli interessi ultralegali può avvenire anche per relationem, purché la pattuizione contenga un richiamo a criteri prestabiliti ed elementi estrinseci, oggettivamente individuabili e funzionali alla concreta definizione del saggio di interesse.

In particolare, la Corte di Cassazione ha affermato che il requisito della forma scritta, previsto dall’art. 1284, comma 3, c.c., non richiede necessariamente l’indicazione numerica del tasso di interesse. È sufficiente che la convenzione faccia riferimento, per iscritto, a criteri prestabiliti o a elementi estrinseci al documento negoziale, purché questi siano oggettivamente e sicuramente individuabili. Tali riferimenti devono consentire la concreta determinazione del saggio di interesse, anche in presenza di variazioni nel tempo e lungo la durata del rapporto, garantendo che tale determinazione avvenga con certezza e senza alcun margine di discrezionalità (Cass. n. 8028/2018; Cass. n. 16907/2019; Cass. n. 17110/2019; Cass. n. 7896/2020; Cass. n. 20555/2020; Cass. n. 12889/2021; Cass. n. 96/2022; Cass. n. 3930/2024; Cass. n. 5151/2024; Cass. n. 13556/2024; Cass. n. 16456/2024).

Sono stati ritenuti inammissibili i rinvii contrattuali al «top rate di volta in volta vigente» o agli «interessi attivi bancari», poiché questi riferimenti risultano indeterminati e unilateralmente predeterminati (Cass. n. 12276/2010; Cass. n. 17110/2019).

La convenzione relativa agli interessi ultralegali soddisfa dunque la condizione posta dall’art. 1284, comma 3, c.c. anche senza l’indicazione numerica del tasso di interesse, purché contenga il richiamo a criteri prestabiliti ed elementi estrinseci, oggettivamente individuabili, funzionali alla concreta determinazione del tasso stesso (Cass. n. 12276/2010; Cass. n. 2072/2013; Cass. n. 25205/2014; Cass. n. 3480/2016; Cass. n. 8028/2018). La stessa regola è applicabile nella vigenza dell’art. 117, comma 4, T.U.B. (Cass. n. 17110/2019; Cass. n. 28824/2023; Cass. n. 16456/2024).

Il riferimento al «prime rate ABI» soddisfa queste condizioni, come già riconosciuto dalla giurisprudenza di legittimità (Cass. n. 96/2022), che ha sottolineato la necessità che la convenzione contenga una puntuale specificazione del tasso, idonea a una precisa individuazione attraverso parametri fissati su scala nazionale, come gli accordi interbancari. Da ultimo, Cass. n. 7356/2025.

Anche le indicazioni contenute nel corpo del contratto possono rappresentare elementi utili per rendere determinabile, a norma dell’art. 1346 c.c., la pattuizione relativa agli interessi. Pertanto, il TAN del finanziamento, seppur non esplicitamente indicato, può essere determinato sulla base del TAEG e degli altri valori riportati nel contratto (Cass. n. 5151/2024; Cass. n. 13556/2024; Cass. n. 16456/2024).

Infine, la giurisprudenza di legittimità ha chiarito che, ai fini della validità della clausola di determinazione degli interessi, non assume rilievo la complessità del calcolo necessario per la quantificazione del tasso, né la perizia richiesta per la sua esecuzione, purché i parametri e le formule siano obiettivamente identificabili. L’adesione del debitore a modalità di calcolo complesse, anche se implicanti l’applicazione di regole di matematica finanziaria, non invalida la pattuizione, a meno che non emerga un vizio del consenso o un originario squilibrio del sinallagma contrattuale (Cass. n. 3968/2014; Cass. n. 25205/2014; Cass. n. 16907/2019; Cass. n. 12922/2020; Cass. n. 36026/2023).