Ultimi articoli a cura di Francesca Scanavino, Avvocato e Assistente didattico presso l’Università degli Studi di Bologna
Gli amministratori privi di deleghe sono responsabili per omissione di vigilanza
Cassazione civile, Sezione I, Ordinanza n. 15054 del 29 maggio 2024 Parole chiave: responsabilità degli amministratori – amministratori privi di deleghe – dovere di vigilanza – dovere di informazione – articolo 2381 c.c. – danno sociale – conferimento di azienda – business plan Massima: “In tema di società di capitali, gli amministratori privi di deleghe non sono responsabili per una generale omissione di vigilanza, ma, in ragione del dovere di agire informati ex art. 2381 c.c., rispondono delle conseguenze dannose della condotta degli amministratori esecutivi solo quando non abbiano impedito fatti pregiudizievoli di quest'ultimi, in virtù della conoscenza o della possibilità di conoscenza di elementi tali da sollecitare il loro intervento, alla stregua della diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e... Continua a leggere...
I presupposti del sequestro giudiziale sulla quota di una S.r.l.
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in Materia d’Impresa, Sentenza del 17 Settembre 2024. Parole chiave: sequestro giudiziario – contratto di cessione quote – risoluzione contrattuale – clausola risolutiva espressa – fumus boni iuris – periculum in mora – misura cautelare Massima: “Ai fini del sequestro giudiziale della quota, sussiste il requisito del periculum qualora (i) la quota corra il rischio di alterazione, distruzione, deterioramento; (ii) vi sia una cattiva gestione del bene da parte del possessore e/o detentore; (iii) si prospetti un pregiudizio tale da compromettere l’esercizio del diritto che sarà accertato al termine della controversia. Contribuisce a escludere il periculum in mora la circostanza per cui la quota potenzialmente soggetta a sequestro rappresenti una partecipazione di minoranza che, come... Continua a leggere...
Responsabilità dell’amministratore: le scelte gestioni non sono insindacabili “in assoluto”
Cassazione civile, Sezione II, Ordinanza n. 25260 del 20 settembre 2024. Parole chiave: responsabilità – amministratore – società – business judgment rule – comportamenti illeciti – interesse sociale – obbligo di lealtà – obbligo di diligenza – mala gestio Massima: “Qualora i comportamenti degli amministratori che si assumono illeciti non siano vietati dalla legge o dallo statuto, la condotta dell'amministratore è illegittima se omette di adottare tutte le misure necessarie alla cura degli interessi sociali a lui affidati; in tal caso l'attore ha l'onere di provare tutti gli elementi di fatto dai quali è possibile dedurre la violazione dell'obbligo di lealtà e di diligenza”. CASO La M. Srl ha proposto opposizione avverso il decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Milano,... Continua a leggere...
Contratto definitivo di cessione di quote sociali: non può essere utilizzato il rimedio ex art. 2932 c.c. in caso di rifiuto di stipula dell’atto notarile
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in Materia d’Impresa, Sentenza del 30 novembre 2023. Parole chiave: trasferimento di quote sociali – contratto preliminare – contratto definitivo – esecuzione specifica – iscrizione – registro imprese – atto notarile – accertamento Massima: “Quando è stato concluso un contratto definitivo di compravendita di quote sociali con scrittura privata, l’interesse della parte alla documentazione del negozio nella forma necessaria per la trascrizione o la sua pubblicità (nel caso di specie per l’iscrizione del trasferimento delle quote nel registro imprese) non trova tutela nel rimedio previsto dall’art. 2932 c.c., che concerne l’esecuzione specifica dell’obbligo di concludere un contratto e presuppone, quindi, la stipula di un preliminare, potendo essere soddisfatto, invece, con la pronuncia di una sentenza... Continua a leggere...
Cancellazione della società dal registro delle imprese in corso di causa: non costituisce rinuncia tacita al diritto litigioso
Cassazione civile, Sezione I, Ordinanza n. 16607 del 14 giugno 2024. Parole chiave: cancellazione volontaria dal registro delle imprese – rinuncia in corso di causa – cessazione della materia del contendere – remissione del credito – volontà remissoria – Massima: “La mera cancellazione di una società dal registro delle imprese non può, di per sé sola, per la sua evidente equivocità, reputarsi sufficiente a dedurne la remissione del credito fatto valere in giudizio, la quale deve essere, invece, allegata e provata con rigore da chi intenda farla valere, dimostrando tutti i presupposti della fattispecie, ossia la inequivoca volontà remissoria e la destinazione dichiarazione ad uno specifico creditore. Ne consegue che, in difetto di altri indici univoci sulla volontà remissoria, può... Continua a leggere...
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