Revoca dell’amministratore di S.r.l.: facciamo il punto?

Tribunale Brescia, Sentenza, 9 luglio 2025, n. 3004

Parole chiave: Società – Statuto – Socio in genere – Amministratore

Massima: “Gli amministratori di una società sono tenuti ad accertare tempestivamente il verificarsi di una causa di scioglimento e a iscrivere la relativa dichiarazione nel registro delle imprese senza indugio. La pubblicazione del bilancio non esonera dall’obbligo di accertamento e iscrizione della causa di scioglimento. Il mancato adempimento di tali obblighi può determinare una responsabilità risarcitoria nei confronti della società, dei soci, dei creditori sociali e dei terzi.”

Disposizioni applicate: Artt. 1725, 2383 e 2475 codice civile

All’occasione dell’impugnazione da parte di un ex amministratore di S.r.l. della delibera assembleare che ne aveva disposto la revoca, la sezione imprese del Tribunale di Brescia ha fatto chiarezza sul punto, sia da un punto di vista normativo, sia ripercorrendo gli orientamenti giurisprudenziali più recenti in materia.

Nel caso in esame, un ex amministratore di S.r.l. ha impugnato la delibera assembleare che aveva disposto la revoca del proprio incarico gestorio, chiedendo l’accertamento dell’assenza di giusta causa e il risarcimento del danno. Si precisa che la delibera impugnata formulava numerosi addebiti all’ex amministratore, sia soggettivi e attinenti alla mancanza di cultura amministrativa, alla ricerca di un tornaconto personale e alle difficoltà relazionali, sia oggettivi, (negligenza professionale). La delibera dava inoltre atto del fatto che il pactum fiduciae tra soci e amministratore era ormai compromesso.

Il Tribunale di Brescia ha innanzitutto fatto il punto sulla disciplina della revoca degli amministratori, rammentando che, in materia di S.p.A., a norma dell’art. 2383, comma 3 c.c., l’assemblea dei soci può revocare in qualunque momento gli amministratori, anche laddove siano stati nominati nell’atto costitutivo, fatto salvo il diritto dell’amministratore revocato al risarcimento del danno in caso di revoca senza giusta causa. Per le S.r.l., l’ordinamento italiano non ha espressamente disciplinato la revoca dell’amministratore, poiché l’art. 2475, comma 2 c.c. non ha operato un rinvio generalizzato all’art. 2383 c.c. circoscrivendolo ai commi 1, 4 e 5 e omettendo il comma 3 sopraccitato.

È intervenuta la giurisprudenza per colmare una tale lacuna, ricorrendo in via analogica alla disciplina del mandato oneroso e a quella della revoca del medesimo di cui all’art. 1725 c.c., secondo cui sussiste la facoltà del mandante di revocare in qualunque momento il mandatario, ma altresì il diritto di quest’ultimo all’ottenimento di un risarcimento dei danni in caso di revoca senza giusta causa (Cass. Civ., Sez. I, Ordinanza, 14/02/2023, n. 4586; Cass. Civ. Sez. I, Sent., 26/01/2018, n. 2037).

Rifacendosi ad un’altra pronuncia della Corte di legittimità, il Tribunale di Brescia ha rammentato che il concetto di “giusta causa” non integra necessariamente un inadempimento, ma è tale da influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto, ad esempio laddove venga meno l’affidamento riposto dai soci, al momento della nomina, sulle attitudini e sulle capacità dell’amministratore, o, in generale, laddove venga meno il rapporto di fiducia tra soci e amministratore (Cass. Civ., Sez. I Sent., 14/05/2012, n. 7425).

Peraltro, l’accertamento del venir meno del rapporto fiduciario quale giusta causa di revoca del mandato verte su elementi oggettivi, ovvero su fatti idonei a mettere in forse la correttezza e le attitudini gestionali dell’amministratore, mentre laddove l’accertamento determini che lo scioglimento del rapporto fiduciario deriva da una valutazione soggettiva della maggioranza degli associati, il recesso ad nutum sarà legittimo, ma l’amministratore revocato senza giusta causa potrà richiedere il risarcimento del danno derivatogli dalla revoca del mandato” (Cass. Civ., Sez. I, 15/10/2013, n. 23381).

Infine, l’onere della prova della sussistenza di una giusta causa del mandato (tale da non dare a luogo ad un risarcimento) grava sulla società (Trib. Milano 17/04/2021).

Orbene, nel caso di specie, il Tribunale di Brescia ha osservato come non risultasse provata l’esistenza di “un grave inadempimento o una condotta contraria a correttezza”, suscettibile di compromettere il rapporto di fiducia tra soci e amministratore e di dar luogo alla revoca dell’amministratore per giusta causa (cfr. Cass. n. 21495/2020; Cass. n. 2037/2018; Cass. n. 7475/2017).

In tali circostanze, ovvero in assenza di giusta causa, il Tribunale di Brescia ha considerato che fosse dovuto il risarcimento del danno, quantificato sulla base dei compensi che l’amministratore avrebbe percepito nell’arco temporale compreso tra la data di efficacia della revoca e il termine di scadenza dell’incarico (con una riduzione del 50% in ragione del fatto che, in ragione della revoca, l’attività che sarebbe stata oggetto di compenso non è stata svolta).