Obblighi degli amministratori in caso di riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale

Cassazione civile, Sez. I, Ordinanza, 1° agosto 2025, n. 22219

Parole chiave: Società – Capitale (aumento e riduzione)

Massima: “Gli amministratori di una società sono tenuti ad accertare tempestivamente il verificarsi di una causa di scioglimento e a iscrivere la relativa dichiarazione nel registro delle imprese senza indugio. La pubblicazione del bilancio non esonera dall’obbligo di accertamento e iscrizione della causa di scioglimento. Il mancato adempimento di tali obblighi può determinare una responsabilità risarcitoria nei confronti della società, dei soci, dei creditori sociali e dei terzi.”

Disposizioni applicate: artt. 2484, 2485 e 2486 c.c..

Nella vicenda in esame, la società a responsabilità limitata Alfa aveva acquistato un immobile da adibire ad abitazione dei propri soci ed amministratori, i quali lo avevano poi infatti utilizzato a scopo residenziale per quasi 5 anni. Un anno dopo il suo acquisto, l’immobile in questione era stato oggetto di lavori di ristrutturazione e ampliamento protrattisi per i successivi 4 anni: tali lavori erano stati inquadrati dal contratto di appalto stipulato da Alfa con la società appaltatrice Beta.

Sennonché Alfa non ha poi saldato l’integralità di quanto dovuto a titolo del completamento dell’opera e, a fronte di ciò, Beta si è vista costretta a citare in giudizio Alfa e i suoi amministratori, al fine di chiederne la condanna in solido al pagamento della somma residua dovuta a titolo di pagamento del completamento dei lavori, oltre interessi e rivalutazione, a titolo di responsabilità omissiva e commissiva ex artt. 2485 e 2486 c.c..

Nell’ambito del procedimento di primo grado, Alfa ha altresì dedotto come:

(i) l’immobile oggetto dei lavori da essa eseguiti fosse stato poi venduto da Alfa ad un terzo ad un prezzo inferiore a quello corrisposto per l’acquisto quasi 5 anni prima;

(ii) dall’anno successivo alla vendita del suddetto bene immobile, le visure camerali di Alfa avevano dato atto di rilevanti perdite di esercizio che avevano man mano prosciugato il capitale sociale;

(iii) l’assemblea dei soci di Alfa avesse deliberato di portare a nuovo tali perdite con l’impegno di adottare successivamente le decisioni previste dall’art. 2482-ter c.c., cosa che poi non avvenne;

(iv) nonostante perdite sempre più ingenti e un capitale sociale da anni ridotto sotto il limite legale, l’assemblea dei soci non avesse mai attuato alcunché per porre fine a questa situazione, inerzia tale da legittimare che anche gli amministratori (e soci) di Alfa fossero convenuti in giudizio.

All’esito di una consulenza tecnica d’ufficio, il Tribunale di prime cure aveva respinto la domanda di Beta, posto che lo stato di fragilità di Alfa era già in atto al momento della stipula del contratto di appalto e, essendo stati pubblicati i bilanci di esercizio che lo evidenziavano, era perfettamente conoscibile da Beta, onerata di prenderli in considerazione stante il generale dovere di diligenza qualificata inerente all’attività professionale da essa svolta (art. 1176, comma 2, c.c.): a detta del Tribunale, Beta aveva infatti accettato consapevolmente il rischio di inadempimento di Alfa, il che non consentiva di accogliere la pretesa risarcitoria azionata da Beta.

Beta ha proposto appello della decisione e la Corte di appello territoriale, riformando la sentenza di primo grado, ha condannato i convenuti alla somma dovuta a titolo del completamento dei lavori di ristrutturazione dell’immobile, oltre interessi e rivalutazione, rilevando che la domanda risarcitoria di Beta si fondasse sulla mancata attivazione della procedura di cui al combinato disposto degli artt. 2482-ter, 2484, comma 3, e 2485 c.c..

I soci ed amministratori di Alfa hanno proposto ricorso per cassazione avverso tale decisione e la Suprema Corte, pur accogliendo il loro primo motivo di ricorso, ha sostanzialmente rigettato tutti gli altri.

La Suprema Corte non ha infatti condiviso la ricostruzione operata dal Tribunale di prime cure circa il fatto che incombeva a Beta di farsi parte attiva nella ricerca degli elementi di fatto rilevanti per procedere in modo realmente consapevole nella trattativa. Gli ermellini hanno invece valutato che fosse rilevante l’inadempimento agli artt. 2484, 2485 e 2486 c.c., il quale aveva avuto un’incidenza sulla fase iniziale del contratto di appalto, avendo distorto il quadro informativo reso disponibile all’appaltatrice Beta proprio per via delle violazioni di legge compiute dagli amministratori. Hanno peraltro chiarito che tali condotte, dannose, fossero produttive di una responsabilità risarcitoria.

Andando più a fondo nell’analisi della fattispecie, la Suprema Corte ha evidenziato che spettava agli amministratori, da una parte, l’onere di accertare la causa di scioglimento della società a fronte della riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale e, dall’altro, quello di darne pubblicità con la relativa iscrizione nel registro imprese (adempimento diverso dal deposito dei bilanci che attestavano le perdite e la riduzione del capitale al di sotto del limite legale).