Le formalità richieste dalla legge per la presentazione dell’istanza di liquidazione giudiziale da parte degli amministratori di una società

Cass. civ., Sez. I, Ord, 25/11/2025, n. 30903

Massima: “La decisione degli amministratori di una società di accedere alla procedura di liquidazione giudiziale non deve necessariamente rivestire la forma del verbale redatto da notaio, né deve essere depositata e iscritta nel registro delle imprese. Questa decisione resta esclusiva degli amministratori della società e deve essere sottoscritta da coloro che ne hanno la rappresentanza”.

Disposizioni applicate: art. 120-bis C.C.I.I. – Titolo V del C.C.I.I.

La sentenza della Corte di Cassazione n. 30903 del 25 novembre 2025 affronta una questione centrale riguardante la disciplina del Codice della Crisi e dell’Insolvenza, chiarendo quali siano le formalità necessarie quando un amministratore di società decide di chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale per l’impresa che rappresenta.

La vicenda oggetto della presente pronuncia, in estrema sintesi, trae origine dal ricorso presentato dall’amministratore unico di una società, dinanzi al Tribunale di Milano, per l’apertura della propria liquidazione giudiziale; tale istanza, era stata contestata dal socio di maggioranza. Quest’ultimo sosteneva che la domanda fosse invalida poiché non era stata assunta con verbale notarile né iscritta nel registro delle imprese, violando così le prescrizioni dell’articolo 120-bis del Codice della Crisi e dell’Insolvenza, e che la scelta dell’amministratore costituisse un abuso del processo finalizzato a scopi estranei all’interesse sociale.

La Suprema Corte ha respinto queste tesi, confermando la decisione della Corte d’Appello di Milano e stabilendo un confine netto tra le diverse procedure previste dal codice.

I giudici hanno infatti chiarito che le rigorose formalità previste dall’articolo 120-bis — ovvero la decisione esclusiva degli amministratori tramite verbale notarile, l’iscrizione nel registro delle imprese e il dovere di informazione verso i soci — si applicano esclusivamente agli “strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza”, come il concordato preventivo o gli accordi di ristrutturazione. Tali strumenti, infatti, implicano la formulazione di proposte e l’assunzione di obblighi verso i creditori che giustificano un controllo formale più stringente.

Al contrario, la liquidazione giudiziale è una procedura distinta che risponde a regole proprie contenute nel Titolo V del Codice, per la quale è sufficiente che la domanda sia sottoscritta da chi ha la rappresentanza della società.

Il principio di diritto espresso dalla Corte stabilisce che la decisione degli amministratori di accedere alla liquidazione giudiziale non è assoggettata alla disciplina dell’articolo 120-bis del Codice della Crisi e dell’Insolvenza. Di conseguenza, tale scelta non deve risultare da un verbale redatto da un notaio, non deve essere iscritta nel registro delle imprese come decisione autonoma, né deve essere preventivamente comunicata ai soci della società debitrice.

La Corte ha inoltre precisato che, qualora sussista un accertato stato di insolvenza, la presentazione della domanda non può essere considerata di per sé un abuso dello strumento processuale, poiché l’ordinamento mira prioritariamente a tutelare i creditori in presenza di un dissesto irreversibile. In sintesi, la legittimazione dell’organo gestorio a richiedere la liquidazione giudiziale rimane piena e non condizionata dagli oneri formali previsti per le soluzioni concordate della crisi.