30 ottobre 2018

I limiti del ricorso al criterio letterale come regola ermeneutica primaria nell’interpretazione del contratto

di Martina Mazzei Scarica in PDF

Cass. civ., sez. III, Ord., 8 giugno 2018, n. 14882 – Pres. Vivaldi – Rel. Scarano.

[1] [2] ContrattoInterpretazione del contratto – Senso letterale delle parole – Interpretazione complessiva – Interpretazione secondo buona fede – Interpretazione funzionale

(Cod. civ., artt. 1362; 1363; 1370; 1366; C.p.c. art. 366)

[1] Nell’interpretazione dei contratti, l’elemento letterale, il quale assume funzione fondamentale nella ricerca della reale o effettiva volontà delle parti, deve essere verificato alla luce dell’intero contesto contrattuale, coordinando tra loro le singole clausole come previsto dall’art. 1363 c.c., giacché per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non già una parte soltanto, quale una singola clausola di un contratto composto di più clausole, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato.

[2] Pur assumendo l’elemento letterale funzione fondamentale nella ricerca della reale o effettiva volontà delle parti, il giudice deve invero a tal fine necessariamente riguardarlo alla stregua degli ulteriori criteri di interpretazione, e in particolare di quelli dell’interpretazione funzionale ex art. 1369 c.c. e dell’interpretazione secondo buona fede o correttezza ex art. 1366 c.c., avendo riguardo allo scopo pratico perseguito dalle parti con la stipulazione del contratto e quindi alla relativa causa concreta.

CASO

[1] [2] La Corte d’appello di Milano, con sentenza del 2014, respingeva il gravame interposto dalla Società X avverso la pronuncia del giudice di prime cure che aveva rigettato la domanda, proposta nei confronti della Società Y, di accertamento dell’inadempimento del contratto di factoring e di risarcimento dei lamentati danni. Avverso la suindicata pronuncia la Società X proponeva ricorso per Cassazione affidandosi a due motivi: violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363 e 1370 c.c., in riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3. e violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2697 c.c., in riferimento all’art. 360 c.p.c., n. 3.

SOLUZIONE

[1] [2] La terza sezione, esaminando congiuntamente i due motivi in quanto connessi, li ha dichiarati inammissibili. In primo luogo, infatti, l’inammissibilità deriva dalla loro formulazione in violazione dell’art 366 c.p.c. a norma del quale i requisiti di formazione del ricorso per cassazione vanno indefettibilmente rispettati a pena di inammissibilità del medesimo.

In secondo luogo, dopo una disamina sui criteri di interpretazione del contratto e dopo aver considerato che l’accertamento in fatto e le relative valutazioni operate dalla Corte di merito non erano idoneamente censurate, ritenendo che il giudice di merito avesse fatto piena e corretta applicazione dei suindicati criteri di ermeneutica, rigettava il ricorso ritenendolo inammissibile.

QUESTIONI

[1] [2] Nella pronuncia in commento la Cassazione evidenzia, come si desume dalle massime sopra riportate, i limiti del ricorso al criterio letterale quale criterio primario nell’interpretazione del contratto postulando, quindi, come necessario, per la ricerca dell’effettiva volontà delle parti, il ricorso all’interpretazione complessiva ex art. 1363 c.c. e prospettando, al contempo, l’utilizzo degli ulteriori criteri di interpretazione funzionale ex art. 1369 c.c. e di interpretazione secondo buona fede ex art. 1366.

Anzitutto giova ricordare che l’interpretazione del contratto mira a chiarire il contenuto di un atto di autonomia privata ove la volontà che si vuole accertare è propria delle parti che l’hanno esteriorizzata nelle loro dichiarazioni.

L’interpretazione è rivolta ad indagare sul significato obiettivo dell’accordo e, proprio per tale ragione, si risolve in una indagine di fatto (quaestio facti) riservata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità, come ribadisce la Corte nella sentenza in esame, solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale o per vizio di motivazione (Cass., 22 ottobre 2014, n. 22343; Cass., 21 aprile 2005, n. 8296. In dottrina GRASSETTI, L’interpretazione del negozio giuridico con particolare riguardo ai contratti, Padova, 1938, 103 e ID, L’interpretazione dei negozi giuridici inter vivos (diritto. Civ.) in Noviss. Dig. It., vol. VIII, 1965, 904).

Il sindacato di legittimità, infatti, non può avere ad oggetto la ricostruzione della volontà delle parti bensì soltanto l’individuazione dei criteri ermeneutici del processo logico del quale il giudice di merito si sia avvalso per assolvere i compiti a lui riservati al fine di verificare se sia incorso in vizi del ragionamento o in errore di diritto. (Cass., 29 luglio 2004, n. 14495).

Secondo la c.d. teoria oggettiva dell’affidamento l’interpretazione del contratto deve tendere a ricostruire la comune intenzione delle parti così come riconoscibile dalle dichiarazioni e dalla condotta complessiva delle stesse. (in dottrina GAZZONI, Manuale di diritto privato, Napoli, 2006, 1076; SANTORO PASSARELLI, Dottrine generali del diritto civile, Napoli, 1976, 227; TRABUCCHI, Istituzioni di diritto civile, Padova, 2001, 197).

Ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti, secondo un orientamento oramai consolidato, il primo e principale strumento è rappresentato dal senso letterale delle parole e delle espressioni utilizzate (cfr. da ultimo, Cass., 19 marzo 2018, n. 6675).

Si è precisato, a tal proposito, che sebbene il punto di partenza sia proprio il testo della dichiarazione negoziale, non ci si deve fermare al senso letterale delle parole poiché il rilievo da assegnare alla formulazione va verificato alla luce dell’intero contesto contrattuale.

Le singole clausole, infatti, devono essere interpretate le une per mezzo delle altre (c.d. interpretazione complessiva). Il giudice deve, quindi, collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato procedendo al relativo coordinamento ai sensi dell’art. 1363 c.c. in quanto per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non già in una parte soltanto (v. Cass. 22 ottobre 2014 n. 22343; Cass., 28 agosto 2007, n. 828; Cass., 22 dicembre 2005, n. 28479; 16 giugno 2003, n. 9626).

La norma dell’art 1363 c.c. stabilisce, infatti, il criterio dell’interpretazione complessiva ossia dell’interdipendenza tra le clausole del contratto: ciascuna clausola è al contempo oggetto e mezzo di interpretazione.

Va d’altro canto sottolineato che, sebbene l’elemento letterale assuma funzione fondamentale nella ricerca della reale o effettiva volontà delle parti, il giudice deve necessariamente riguardarlo alla stregua degli ulteriori criteri di interpretazione (quali criteri primari quelli d’interpretazione soggettiva e, in via sussidiaria, quelli di interpretazione oggettiva v. Cass., 23 ottobre 2014, n. 22513; Cass., 27 giugno 2011, n. 14079; Cass., 19 maggio 2011, n. 10998. In dottrina GRASSETTI fu il primo a teorizzare l’esistenza di una gerarchia tra i criteri dato che la priorità dell’interpretazione soggettiva risponde riflette il ruolo primario della volontà delle parti nella costruzione del regolamento contrattuale) e, in particolare, di quelli dell’interpretazione funzionale ex art. 1369 c.c. e dell’interpretazione secondo buona fede o correttezza ex art. 1366 c.c., avendo riguardo allo scopo pratico perseguito dalle parti con la stipulazione del contratto e quindi alla relativa causa concreta (cfr. Cass., 23 maggio 2011, n. 11295).

Il primo di tali criteri (art. 1369 c.c.) consente di accertare il significato dell’accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta. Si tratta, in particolare, della c.d. interpretazione funzionale la quale mira a cogliere il significato delle clausole ambigue in quello più rispondente alla causa del contratto posto in essere.

Il secondo di tali criteri (art. 1366 c.c.)  prevede, invece, l’obbligo di buona fede oggettiva quale criterio d’interpretazione del contratto. In particolare, tale criterio si specifica nell’onesta e nella lealtà, volte a tutelare il ragionevole affidamento che ciascuna parte ripone sul significato dell’accordo.

La lealtà si sostanzia nel non suscitare falsi affidamenti e non speculare su di essi come pure nel non contestare ragionevoli affidamenti comunque ingenerati nella controparte (v. Cass., 6 maggio 2015, n. 9006; Cass., 25 maggio 2007, n. 12235; Cass., 20 maggio 2004, n. 9628). A tale stregua, pertanto, il criterio dell’interpretazione secondo buona fede non consente di dare ingresso ad interpretazioni cavillose delle espressioni letterali contenute nelle clausole contrattuali non rispondenti alle intese raggiunte (v. Cass., 23 maggio 2011, n. 11295) e deponenti per un significato in contrasto con la ragione pratica o con la causa concreta dell’accordo negoziale.

In definitiva assume fondamentale rilievo che il contratto venga interpretato avuto riguardo alla sua ratio, alla sua ragione pratica, in coerenza con gli interessi che le parti hanno specificamente inteso tutelare mediante la stipulazione contrattuale (v. Cass., 22 novembre 2016, n. 23701), con convenzionale determinazione della regola volta a disciplinare il rapporto contrattuale (art. 1372 c.c.). (cfr., da ultimo, Cass., 19 marzo 2018, n. 6675).

In ultima battuta la Suprema Corte sottolinea, quale principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità, che l’interpretazione data dal giudice al contratto o all’atto unilaterale non deve essere l’unica interpretazione possibile o la migliore in astratto ma solo una delle possibili e plausibili interpretazioni, sicchè quando sono possibili due o più interpretazioni (plausibili) non è consentito alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra (cfr., Cass., 27 luglio 2015, n. 15781; Cass., 2 maggio 2006, n. 10131; Cass., 25 ottobre 2006, n. 22899).

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