Ultimi articoli a cura di Mario Cascavilla
Cessione di partecipazioni di società proprietaria di immobili: la prova del pactum fiduciae non richiede la forma scritta
Cass. Civ., n. 9139 del 19 maggio 2020 Parole chiave: pactum fiduciae –– cessione di partecipazioni –– interposizione reale –– negozio fiduciario Massima: “Il contratto di trasferimento di quote di partecipazione relativo a una società, indipendentemente dall'eventuale esistenza di immobili nel patrimonio di questa, non richiede nè ad substantiam nè ad probationem la forma scritta, la quale non è dunque necessaria per la validità e l’efficacia della cessione tra le parti”. Disposizioni applicate: art. 1351 c.c. – art. 2300 c.c. – art. 2556 c.c. La pronuncia che si commenta, in continuità con un orientamento ormai consolidato in giurisprudenza, conferma il noto principio secondo cui il contratto di trasferimento di partecipazioni societarie non richiede la forma scritta, neppure laddove la società... Continua a leggere...
Un’altra pronuncia conferma la legittimità della clausola del tipo russian roulette
Corte d’Appello Roma, sentenza del 3 febbraio 2020 Parole chiave: patti parasociali –– russian roulette –– cessione di partecipazioni –– trascinamento –– clausola antistallo –– deadlock Massima: “Una clausola del tipo russian roulette, che collega al mancato rinnovo del patto l'avvio della procedura antistallo non è a priori invalida, in quanto non appare diretta a condizionare la volontà dei paciscenti allo scopo di cristallizzare gli equilibri (proprietari e di governo) riflessi dal patto, ma è finalizzata ad una loro risistemazione proprio per il caso in cui il vincolo parasociale venga a cessare per effetto del mancato rinnovo e così a scongiurare lo scioglimento della società”. Disposizioni applicate: art. 2437 sexies c.c. – art. 2437 ter c.c. – art. 2265 c.c.... Continua a leggere...
Fusione per incorporazione: rapporto di cambio e diverse categorie di azioni
Cass. Civ. n. 7920 del 20 aprile 2020 Parole chiave: concambio –– fusione per incorporazione –– parità interna –– diritti diversi –– progetto di fusione Massima: “nel caso di fusione per incorporazione, il rapporto di cambio tra azioni di risparmio della società incorporata e azioni ordinarie della società incorporante deve calcolarsi tenendo conto che il valore delle prime non è necessariamente coincidente con quello delle azioni ordinarie della stessa incorporata, giacché il valore delle azioni di risparmio, che può essere desunto dalle quotazioni di mercato dei titoli, è funzione dei diritti, non solo di natura patrimoniale, ma anche di natura amministrativa, conferiti dalle azioni in questione”. Disposizioni applicate: art. 2501 sexies c.c. – art. 2501 ter c.c. – art. 2437... Continua a leggere...
Decorrenza degli effetti del recesso nelle S.p.A. e perdita dei diritti afferenti allo status socii
Corte d’Appello di Ancona, sentenza n. 2778 del 3 dicembre 2018 Parole chiave: condizione risolutiva –– recesso del socio –– società per azioni –– effetti del recesso –– modificazioni dello statuto. Massima: “Il recesso è negozio unilaterale recettizio, immediatamente efficace una volta che la relativa dichiarazione sia pervenuta nella sfera cognitiva della società destinataria: da tale momento il socio perde la legittimazione ad esercitare i diritti sociali, divenendo creditore della società per la liquidazione della quota; non può quindi essere riconosciuto al socio receduto il diritto di intervenire e votare in un ente al quale ha manifestato il proprio disinteresse essendo esclusivamente interessato alla realizzazione del proprio credito”. Disposizioni applicate: art. 2437 bis c.c. – art. 2473 c.c. Sia in... Continua a leggere...
Sulla possibilità di escludere il socio moroso nell’esecuzione dei versamenti in sede di aumento del capitale
Cass, Civ., sentenza n. 1185 del 21 gennaio 2020 Parole chiave: aumento di capitale – esclusione del socio – vendita in danno – aumento di capitale – società di capitali. Massima: “Nel caso di mora del socio nell'esecuzione dei versamenti, dovuti alla società a titolo di conferimento per il debito da sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea nel corso della vita della società, il socio non può essere escluso, essendo egli titolare della partecipazione sociale sin dalla costituzione della società; pertanto, ferma la permanenza del socio in società per la quota già posseduta, l'assemblea deve deliberare la riduzione del capitale sociale solo per la misura corrispondente al debito di sottoscrizione derivante dall'aumento non onorato, fatto salvo solo il caso... Continua a leggere...
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